证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2021-018
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于参股并购基金进展暨重新签署合伙协议
涉及关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“妙
可蓝多”）于 2021 年 1 月 29 日召开公司第十届董事会第二十七次会议审议通过
《关于公司参股并购基金重新签署合伙协议的议案》，关联董事柴琇已回避表决。公司与相关各方均以现金出资，并按照出资比例确定在并购基金的股权比例，但鉴于吉林省耀禾经贸有限公司（简称“吉林耀禾”）在并购基金中的认缴出资尚未全部实缴完成，不完全满足相关法律法规规定的豁免提交股东大会审
议的条件。2021 年 2 月 4 日，经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过
《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》，同意将《关于公司参股并购基金重新签署合伙协议的议案》提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
同时，公司于 2021 年 2 月 2 日披露了《关于参股并购基金进展暨重新签署
合伙协议涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-017 号），现就前述公告中涉及的相关事项作如下补充说明：
一、公司参股的并购基金存续期限延长的原因
2018 年 5 月，公司作为有限合伙人与普通合伙人兼执行事务合伙人渤海华
美（上海）股权投资基金管理有限公司（简称“渤海华美”）、有限合伙人中航信托股份有限公司（简称“中航信托”）、普通合伙人吉林省联祥消防信息工程有限公司（简称“联祥消防”）、有限合伙人吉林耀禾共同签署渤海华美八期
合伙协议”），该协议约定并购基金存续期限为 3 年，自并购基金原合伙协议签署之日起算。
本次重新签署并购基金合伙协议（简称“本次合伙协议”），约定并购基金
存续期限为 80 个自然月，自基金成立之日（2018 年 5 月 29 日）起算。本次并
购基金存续期限延长主要基于继续为上市公司保留未来更长期限内的商业机会，具体说明如下：
（一）Brownes 业务与公司业务协同性
并购基金投资的底层资产为 BROWNES FOODS OPERATIONS PTY
LIMITED（简称“Brownes”，一家根据澳大利亚法律设立的有限责任公司）。
Brownes 主营业务为乳制品研发、生产、销售及贸易，是西澳大利亚州规模最大的乳制品生产企业之一，主要产品为巴氏杀菌乳、调制乳、发酵乳、奶油和奶酪。“Brownes”品牌是历史悠久的西澳州乳品品牌之一，创立于 1886年，至今已有超过 130 年的历史，具有较高的品牌价值。
车达干酪是公司奶酪业务重要原材料之一。公司车达干酪主要自海外进口，2017 年至 2020 年公司原材料车达干酪采购（不含贸易业务采购）金额分
别为 5,212.58 万元、8,928.36 万元、9,470.37 万元及 21,571.35 万元，采购金额
逐年攀升。Brownes 具备完整的车达生产线，可利用西澳州丰富且价格相对低廉的生鲜乳资源生产车达干酪；2019 年度公司向 Brownes 采购车达干酪
2,016.04 万元。Brownes 能够为公司原材料供应提供一定支持和保障。
综上所述，Brownes 业务与公司业务具有较好的产业协同性。
（二）上市公司直接收购 Brownes 时机尚不成熟
根据未经审计的财务数据，2018-2020 年度，Brownes 分别实现净利润约合
-766.84 万元人民币、1,109.22 万元人民币及 1,715.24 万元人民币。Brownes 盈
利能力虽有稳步提升，但盈利能力仍然较弱，未来盈利仍然存在不确定性，业绩尚存在波动的可能，其未来经营发展趋势尚待进一步明晰。为更好的保护上
市公司利益，有效控制并购整合和投资风险，目前上市公司暂不直接收购
Brownes。
（三）存续期限延长有利于上市公司继续保留商业机会
Brownes 与上市公司具有良好的协同潜力，能够协助上市公司进一步稳定奶酪板块原材料供应、扩大品牌影响力。短期内上市公司直接收购的可能性较小，但长期来看 Borwnes 是较为良好的产业整合标的。根据原合伙协议和本次合伙协议的约定，并购基金实现退出时，在同等条件和条款下优先选择向公司或公司指定方转让并购基金所持有的 Brownes 的资产或股权，公司或公司指定方在满足法律、法规、监管部门规定并获得内外部必要的批准或授权的前提下就该资产或股权行使优先购买权。
原合伙协议约定，并购基金存续期限将于 2021 年 5 月届满。根据现有情况
合理预计，在原合伙协议约定的存续期限届满时，公司收购 Brownes 的时机仍不成熟。本次延长并购基金存续期限，将继续为上市公司保留未来可能的商业机会，确保公司有充分的时间来判断 Brownes 是否具备可持续的盈利能力。
二、并购基金运营情况及收益分配情况
（一）并购基金运营情况
截至目前，并购基金已持有长春市联鑫投资咨询有限公司（简称“长春联鑫”）的 99.99%股权，长春联鑫持有吉林芝然乳品科技有限公司（简称“吉林芝然”）90%的股权，吉林芝然持有 AUSTRALIAZHIRAN CO. PTY LTD（简称“澳洲芝然”）的 100%的股权或权益，澳洲芝然间接持有 Brownes100%的权益或股权。Brownes 为并购基金首个且截至目前唯一的投资项目。
根据未经审计的财务数据，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，Brownes
分别实现营业收入 88,154.48 万元人民币、95,310.29 万元人民币和 100,458.01万元人民币，对应年度的净利润分别为-766.84 万元人民币、1,109.22 万元人民币和 1,715.24 万元人民币，盈利能力正逐步提升。同时，Brownes 与上市公司具有良好的协同潜力，能够协助上市公司进一步稳定奶酪板块原材料供应、扩大品牌影响力，具有潜在的整合价值。
（二）公司从并购基金取得的收益分配情况
根据并购基金原合伙协议及其补充协议的约定，并购基金向有限合伙人进行两次分配。首次分配为优先级份额及中间级份额固定收益部分，并购基金向中航信托完成分配后，妙可蓝多已收到并购基金首次分配款项 1,400 万元人民币。
同时，根据并购基金原合伙协议及其补充协议的约定，中航信托通过转让或退伙方式退出并购基金、或并购基金清算、或并购基金首个投资项目经投决会决议退出变现、或中航信托首次向并购基金实缴出资届满 442 天，在前述事项孰早发生之日，并购基金应首先向中航信托进行本金及剩余收益的分配，并在完成向中航信托的前述分配后完成向妙可蓝多的本金及剩余收益的分配。中航信托通过向吉林耀禾转让并购基金份额的方式实现退出，而公司基于前述
“参股并购基金存续期限延长的原因”中相关考虑，继续参股并购基金，向公司再次分配的条件未达到。
（三）公司并购基金投资本金及收益实现的可能性
公司投资并购基金系基于其底层资产未来可能的整合机会，公司对并购基金的投资不属于按投资期限获取对应固定回报的财务性投资。公司根据《企业会计准则》要求对并购基金的投资按公允价值计量，其公允价值变动计入当期损益。公司于年度终了时聘请资产评估机构对 10,000 万元并购基金份额及对吉林芝然投资 6,900 万元进行评估。资产评估机构对并购基金和吉林芝然的评估采用资产基础法，在合理估值各项资产价值和负债的基础上确定并购基金和吉林芝然的价值；针对吉林芝然持有的澳洲芝然股权及其最终持有的底层资产
Brownes，以合并口径进行估值。考虑澳洲地区乳制品上市公司较多，评估机构采用了市场法中的上市公司比较法对澳洲芝然进行评估。
在采用上述评估方法后，2018 年末公司持有的并购基金份额的评估价值为9,708.19 万元，吉林芝然的评估价值为 8,511.11 万元；2019 年末并购基金份额的评估价值为 11,059.81 万元，吉林芝然的评估价值为 9,979.41 万元。截至目前，公司 2020 年度有关并购基金的上述评估工作正在进行中，公司于并购基金及底层资产投资没有出现明显减值迹象。
三、关于并购基金新增合伙人的补充信息
并购基金新增合伙人盛方股权投资基金管理（云南）有限公司（简称“盛
方基金”）的详细情况如下：
名称：盛方股权投资基金管理（云南）有限公司
成立时间：2019 年 8 月 6 日
管理模式：通过担任下属基金的普通合伙人、执行事务合伙人及/或管理人等角色，并向下属基金委派投决会成员，对下属基金进行管理。
主要管理人员：董事长黄伟、总经理曹炜。均具有丰富的投资管理经验。
主要投资领域：医疗康养、文化旅游、信息科技、生物工程、环保节能等
盛方基金与上市公司不存在关联关系，未直接或间接持有上市公司股份，
也没有增持上市公司股份的计划，与上市公司不存在相关利益安排，也不存在
与第三方存在其他影响上市公司利益安排的情况。
四、吉林耀禾认购基金份额实缴情况
（一）合伙协议约定各合伙人的认缴出资额及占比情况
1、2018 年 4 月 27 日，经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，同
意公司使用自有资金认缴出资额人民币 10,000 万元，参与认购并购基金中间级份额。首次签署合伙协议中各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占全
体合伙人认缴出资总额的比例如下所示：
合伙人名称 身份 认缴出资额（元） 出资比例
中航信托 优先级有限合伙人 446,000,000 29.73%
妙可蓝多 中间级有限合伙人 100,000,000 6.67%
吉林耀禾 劣后级有限合伙人 952,000,000 63.47%
渤海华美 普通合伙人 1000,000 0.07%
联祥消防 普通合伙人 1000,000 0.07%
合计 1,500,000,000 100%
2、2020 年 6 月 5 日，经公司第十届董事会第十八次会议审议通过《关于
重新签署并购基金合伙协议的议案》，拟重签的合伙协议中各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占全体合伙人认缴出资总额的比例如下所示：
合伙人姓名称 身份 认缴出资额（元） 出资比例
深圳市普泰投资发 普通合伙人 1,000,000.00 0.082%
展有限公司
联祥消防 普通合伙人 1,000,000.00 0.082%
妙可蓝多 有限合伙人 100,000,000.00 8.207%
吉林耀禾 有限合伙人 1,116,45
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