证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临 2011-035
山东大成农药股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
山东大成农药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于
2011 年 7 月 25 日在公司三楼会议室以现场方式召开，应到监事 3 人，实到监事 3
人，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议
由监事会主席佘志莉主持，经认真审议，以举手表决方式通过了如下决议：
一、审议并通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方
案的议案》；
公司已于 2011 年 3 月 29 日召开第七届监事会第十次会议，审议并通过了关
于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案，鉴于目前评估
机构已经出具公司本次重大资产重组涉及的资产评估报告书，且其结果已经国务
院国有资产监督管理委员会备案。因此，本次监事会在第七届监事会第十次会议
的基础上，进一步审议并通过了本次重大资产重组方案：
（一）同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（“本次重
大资产重组”或“本次交易”）方案包括两部分：（1）重大资产置换及发行股份购买
资产。公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与
山东银山投资有限公司（“银山投资”）、东里镇集体资产经营管理中心（“东里镇中
心”）、北京汇泉国际投资有限公司（“汇泉国际”）持有的山东华联矿业股份有限公
司（“华联矿业”）股权按各自持股比例进行等值资产置换。同时，公司以向银山投
资、东里镇中心、汇泉国际、淄博宏达矿业有限公司（“宏达矿业”）、沂源华旺投
资有限公司（“华旺投资”）、沂源华为投资有限公司（“华为投资”）、北京霹易源投
资管理有限公司（“霹易源投资”）、齐银山、董方国合计 9 名股东发行股份作为对
价，购买华联矿业 100%股权超出置出资产价值部分。（2）股份转让。前述交易同
时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法
1
付诸实施，其他项均不予实施。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2011）第BJV1004 号《山东
大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的山东华联矿业
股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，截至 2011 年 3 月 31 日，注入
资产的评估值为 1,961,818,641.77 元，注入资产作价 1,961,818,641.77 元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第 198 号《山
东大成农药股份有限公司重大资产重组项目评估报告》，截至 2011 年 3 月 31 日，
置出资产的评估值为 381,259,606.26 元，置出资产作价 381,259,606.26 元。
本次发行股份定价基准日为第七届第十二次董事会决议公告日，发行价格为
定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 8.52 元/股；本次发行的数量
合计为 185,511,623 股。其中对银山投资发行数量为 29,419,702 股，对东里镇中
心发行数量为 33,310,434 股、对汇泉国际发行数量为 28,921,387 股、对宏达矿
业发行数量为 44,440,571 股、对华旺投资发行数量为 16,780,211 股、对华为投
资发行数量为 19,048,633 股、对霹易源投资发行数量为 4,883,173 股、对齐银山
发行数量为 4,329,121 股、对董方国发行数量为 4,378,391 股。具体发行数量尚需
股东大会批准并经中国证监会核准。
监事会认为，公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易方案符合法
律、法规及监管机构的要求，符合公司及全体股东的利益。
（二）根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，本次重大资产重组涉及上市公司与潜在实际控制人之间的交易，构成上市
公司关联交易。监事会认为，公司第七届董事会第十七次会议在审议相关议案时，
关联董事均按照规定予以回避表决，履行了法定程序。第七届董事会第十七次会
议的召集召开程序、表决程序及方式符合公司法等法律法规及公司章程的规定。
表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
经对评估报告等文件的审阅，公司监事会认为，本次对拟注入资产及拟置出
资产进行评估的评估机构均具有证券业务资格，与本次交易、本次交易各方均不
存在特殊利益关系，具备为公司提供服务的独立性；评估机构在对标的资产的评
估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例
2
或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估按照国
家法规及行业规范的要求，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评
估方法的选择适当，评估结论公平合理，评估方法与评估目的相关；本次交易拟
置出资产均以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果作为定价依据，
评估定价具备公允性，不会损害公司及全体股东利益。
表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议并通过《关于<山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜编制的《山东大成农
药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及
《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）摘要》。
表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议并通过了《关于公司与本次重大资产重组交易对方签署<重大资产置
换及发行股份购买资产协议>的议案》；
同意公司与齐银山、银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投
资、华为投资、霹易源投资、董方国于 2011 年 7 月 25 日共同签署附生效条件的
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。本次重大资产重组事宜经公司股东大
会和有权主管部门批准并经中国证监会核准后，前述协议即应生效。
表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议并通过《关于公司与齐银山及其一致行动人签署<关于盈利预测补偿
协议之补充协议>的议案》；
同意公司与齐银山及其一致行动人共同签署《关于盈利预测补偿协议之补充
协议》。
表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
山东大成农药股份有限公司监事会
2011 年 7 月 25 日
3
