证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临 2011-034
山东大成农药股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
山东大成农药股份有限公司第七届董事会第十七次会议通知于
2011 年 7 月 15 日以书面、电子邮件方式发出，于 2011 年 7 月 25 日
在公司三楼会议室召开，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，
监事会全体成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。本次会议由董事长王继文先生主持，经过充分讨论，以举手表
决的方式通过了以下决议：
一、逐项审议并通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易方案的议案》；
公司已于 2011 年 3 月 29 日召开第七届董事会第十二次会议，逐项审议并
通过了关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案，鉴于
目前评估机构已经出具公司本次重大资产重组涉及的资产评估报告书，且置出资
产评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。因此，本次董事会在第七
届董事会第十二次会议的基础上，进一步审议了本次重大资产重组方案：
1．整体方案
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（“本次重大资产重组”或
“本次交易”）方案包括两部分：（1）重大资产置换及发行股份购买资产；（2）股
份转让。前述交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或
监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
（二）重大资产置换及发行股份购买资产方案
1.方案内容
公司以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与山
东银山投资有限公司（“银山投资”）、东里镇集体资产经营管理中心（“东里镇中
心”）、北京汇泉国际投资有限公司（“汇泉国际”）持有的山东华联矿业股份有限
公司（“华联矿业”）股权按各自持股比例进行等值资产置换。同时，公司以向银
山投资、东里镇中心、汇泉国际、淄博宏达矿业有限公司（“宏达矿业”）、沂源
华旺投资有限公司（“华旺投资”）、沂源华为投资有限公司（“华为投资”）、北京
霹易源投资管理有限公司（“霹易源投资”）、齐银山、董方国合计 9 名股东发行
股份作为对价，购买华联矿业 100%股权超出置出资产价值部分。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
2.重大资产置换的交易定价
（1）注入资产的定价
本次交易注入资产的定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估
报告确认的评估值为依据确定。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2011）第BJV1004 号《山
东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的山东华联
矿业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，截至 2011 年 3 月 31 日，
注入资产的评估值为 1,961,818,641.77 元，注入资产作价 1,961,818,641.77 元。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
（2）置出资产的定价
置出资产的定价，以具有证券业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备
案的资产评估报告确认的评估值为依据。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第 198 号
《山东大成农药股份有限公司重大资产重组项目评估报告》，截至 2011 年 3 月
31 日，置出资产的评估值为 381,259,606.26 元，置出资产作价 381,259,606.26
元。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
3.发行股份内容
2
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
（2）发行方式
本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内，
选择适当时机向特定对象发行股票。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
（3）发股对象及认购方式
本次发股对象为银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、
华为投资、霹易源投资七名法人及齐银山、董方国两名自然人。
认购方式：资产置换后，上述发股对象以其各自拥有华联矿业的股权认购本
次非公开发行的股份。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
（4）发行价格及定价依据
本次发行股份定价基准日为第七届第十二次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即
8.52 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所（“上交所”）
的相关规则对发行价格进行相应调整。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
（5）发行数量
本次发行的数量合计为 185,511,623 股。其中对银山投资发行数量为
29,419,702 股，对东里镇中心发行数量为 33,310,434 股、对汇泉国际发行数量
为 28,921,387 股、对宏达矿业发行数量为 44,440,571 股、对华旺投资发行数量
3
为 16,780,211 股、对华为投资发行数量为 19,048,633 股、对霹易源投资发行数
量为 4,883,173 股、对齐银山发行数量为 4,329,121 股、对董方国发行数量为
4,378,391 股。具体发行数量尚需股东大会批准并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导
致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
（6）锁定期安排
本次交易的发股对象齐银山、银山投资、东里镇中心、汇泉国际（“齐银山
及其一致行动人”）、华旺投资、华为投资、霹易源投资、宏达矿业、董方国承诺
其在法律、法规、规范性文件及监管部门要求的期限内不转让其在上市公司中拥
有权益的股份。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
（7）期间损益安排
自审计、评估基准日至标的资产交割日期间，华联矿业产生的收益归上市公
司享有，亏损由华联矿业股东按其持有华联矿业股权的相对比例以现金补足。置
出资产大成股份所有资产负债产生的收益及亏损均由中国农化承担。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按照发行后的股权比例共享。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
（9）上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
（10）本次发行股票决议的有效期
4
本次发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃
权 0 票。
（三）本次重大资产重组构成关联交易
根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次重大资产重组涉及上市公司与潜在实际控制人之间的交易，构成上市公司关
联交易。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
上述议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准方可实施。
二、审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
为本次重大资产重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他规范性文件的要求，北京天健兴业资产评估有限公司受聘对置出资产进行评
估，并出具了天兴评报字（2011）第 198 号评估报告，中和资产评估有限公司
及陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司受聘对注入资产进行评估，并分别出具
了中和评报字（2011）第 BJV1004 号评估报告书及陕同评报字[2011]第 021 号、
第 022 号、第 023 号评估报告书。
经对评估报告等文件的审阅，公司董事会认为，本次对拟注入资产及拟置出
资产进行评估的评估机构均具有证券业务资格，与本次交易、本次交易各方均不
存在特殊利益关系，具备为公司提供服务的独立性；评估机构在对标的资产的评
估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例
或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估按照国
家法规及行业规范的要求，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评
估方法的选择适当，评估结论公平合理，评估方法与评估目的相关；本次交易拟
置出资产均以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果作为定价依据，
评估定价具备公允性。
表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议并通过《关于<山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5
同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜编制的《山东大成农
药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及《山东大成农药股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）摘要》，内容主要涉及本次交易概述、公司基本情况、交易对方基
本情况、拟注入资产的基本情况、拟置出资产的基本情况、本次发行股份情况、
本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、本次交易的定价依据及公平合
理性分析、董事会就本次交易对公司的影响的讨论与分析、财务会
