证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2018-022号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
第十一届第四次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十一届第四次董事会会议于2018年4月12日在公司总部
会议室举行，会议通知于2018年4月2日以书面送达和电子邮件方
式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应出席董事15名，实
际出席董事9名，董事翟怀宇先生、王广基先生、柳红女士、李玉先
生、黄百渠先生、周佰成先生分别委托董事刘树森先生、王化民先生、刘树森先生、安亚人先生、安亚人先生、马新彦女士代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了公司2017年度董事会工作报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2017年度独立董事述职报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司2017年度财务决算报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司2018年度财务预算报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了公司2017年度利润分配方案：
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年母公司实现净利润70,020,848.69元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积7,002,084.87 元，加上年初未分配利润1,480,741,469.46元，年末可供分配利润合计为1,543,760,233.28元。
由于公司目前正在加快推进产业结构转型和升级，建材产业向水泥产品深加工产业链纵深发展，地产产业南京、天津、沈阳、长春等地在建项目较多，重点培育和发展的医药产业后续研发投入、兼并重组力度加大，公司2018年资金需求量较大。结合公司实际情况，公司拟以2017年12月31日总股本3,248,913,588股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利162,445,679.40元。本年度不进行送股或以资本公积金转增股本。本方案尚需公司2017年度股东大会审议批准后实施。
公司独立董事认为：公司 2017 年度利润分配方案符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，有利于公司未来发展和维护股东的长远利益，同意公司2017年度利润分配方案。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了公司2017年年度报告及其摘要；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了公司2017年度内部控制评价报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了公司2017年度社会责任报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了审计委员会关于中准会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计工作的总结报告；
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务及内部控制审计机构的议案：
中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，执业经验丰富，信誉度高，其在为公司提供 2017年度财务审计过程中，能够充分与公司管理层、独立董事、董事会审计委员会进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分的审计证据，较好地完成了2017年度审计工作。
为保持公司审计工作的连续性、高效性，续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务及内部控制审计机构，聘期为一年，2018年度财务及内部控制审计费用合计为 370 万元，其中财务审计费用为220万元，内部控制审计费用为150万元。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了关于公司2017年度日常关联交易执行情况及
2018年度日常关联交易的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易的公告》具体内容刊载于2018年4月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事长、总裁宋尚龙先生、董事王友春先生对此议案回避表决。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了关于公司2017年度计提资产减值准备的议案：《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于2017年度计提资产减值准备的公告》具体内容刊载于2018年4月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了关于重大会计差错更正的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于公司会计差错更正公告》具体内容刊载于2018年4月 14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了关于公司会计政策变更的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》具体内容刊载于2018年4月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了关于公司2017年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告：
根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会编制了2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》具体内容刊载于2018年4月14日《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十六、《公司章程》修改草案：
根据 2017年 1 月中国证监会下发的《上市公司公司章程指引
（2016 年修订）》，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修
订，具体修改章节如下：
1、《公司章程》第一章、第三条
原为：“亚泰集团组建于1993年4月，于1995年11月15日在
上海证券交易所上市。”
现修改为：“公司于1995年11月15日在上海证券交易所上市。
股票简称：亚泰集团，股票代码：600881。”
2、《公司章程》第二章、第十二条
原为：“公司的经营宗旨：遵照我国改革开放的基本方针，运用科学合理的经营观念和管理办法，以科研、基础产业、加工业为基础实行多角经营，多方位发展，使公司获得良好的经济效益，为公司积累资金，保障公司职工合法权益，使全体股东的投资获得满意的收益。”
现修改为：“公司的经营宗旨：坚持"多元化的产业结构、一元化的专业管理"的发展机制，以管理创新、科技创新和技术创新为发展策略，以国际国内市场为导向，将公司发展成为主业突出、产业互补、核心竞争力优势明显、可持续发展的企业集团，为股东创造良好的经济效益。”
3、《公司章程》第四章、第五十四条
原为：“公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权；投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。经核查，征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的，其征集的投票权无效，无效投票由股东大会认定”。
现修改为：“公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权；投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。经核查，征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的，其征集的投票权无效，无效投票由股东大会认定。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。
4、《公司章程》第四章、第八十二条
原为：“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司未完成股权分置改革前，会议记录还应该包括:
(1)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。”
现修改为：“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。”
5、《公司章程》第四章、第八十五条
原为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
现修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
