证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2022-058
航天时代电子技术股份有限公司
董事会2022年第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、公司于2022年12月13日向公司全体董事发出书面召开董事会会议的通知。
3、本次董事会会议于2022年12月14日（星期三）以通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司董事宋树清先生、李艳华先生、杨雨先生，独立董事鲍恩斯先生、张松岩先生、朱南军先生均亲自参加了投票表决。
二、董事会会议审议情况
1、关于补选公司第十二届董事会董事的议案
会议以投票表决方式通过关于补选王亚军先生为公司第十二届董事会董事的议案。
本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过关于补选陈雷先生为公司第十二届董事会董事的议案。
本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于任德民先生、王亚文先生已辞去公司董事职务，根据公司控股股东中国航天时代电子有限公司的推荐，经过公司董事会提名委员会审查，向公司董事会提名王亚军先生、陈雷先生为公司第十二届董事会董事（非独立董事）候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满
之日止。
公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格和条件进行了审核，认为候选人符合担任公司董事的条件，并且具有履行职责所应具备的能力。
公司独立董事对本次公司补选董事事项发表了独立意见，认为：公司董事会提名委员会提名王亚军先生、陈雷先生为公司第十二届董事会董事（非独立董事）候选人的程序符合有关规定；被提名的董事候选人均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力，同意将上述候选人提交董事会会议审议，并提交公司股东大会进行选举。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、关于修改《公司信息披露事务管理规定》的议案
本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以记名投票表决方式通过关于修改《公司信息披露事务管理规定》的议案。
公司根据上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的通知（上证发〔2022〕2 号）及实际情况，拟对《公司信息披露事务管理规定》（以下简称规定）做如下修改：
（1）原规定“第一条 为提高航天时代电子技术股份有限公司（以下简称公司）信息披露管理水平和信息披露质量，规范公司信息披露行为，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规章，以及上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》和公司章程等规定，特制定本规定。”
拟修改为“第一条 为提高航天时代电子技术股份有限公司（以下简称公司）信息披露管理水平和信息披露质量，规范公司信息披露行为，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规章，
以及上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》和公司章程等规定，特制定本规定。”
（2）原规定第二十条拟增加“4、公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。”
（3）原规定“第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、交易商协会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。”
拟修改为“第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、交易商协会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。”
（4）原规定“第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。”
拟修改为“第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关
财务数据。公司应当积极在定期报告披露后召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、募集资金管理与使用情况、存在风险与困难等投资者关心的内容进行说明，帮助投资者了解公司情况。”
（5）原规定“第三十条 ······（二十八）中国证监会、中国银行间市场交易商协会规定的其他情形。”
拟修改为“第三十条 ······（二十八）中国证监会、上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会等规定的其他情形。”
（6）原规定“第三十八条 公司信息披露工作由公司董事会负责，并授权董事会秘书具体实施，公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会书面授权，无权擅自对外披露信息披露事务管理制度所包括的信息披露范围内的任何信息。
公司除依照强制性规定披露信息外，可以自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。”
拟修改为“第三十八条 公司信息披露工作由公司董事会负责，并授权董事会秘书具体实施，公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会书面授权，无权擅自对外披露信息披露事务管理制度所包括的信息披露范围内的任何信息。董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
公司除依照强制性规定披露信息外，可以自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。”
（7）原规定“第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已
经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务总监对公司财务报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。”
拟修改为“第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上海证券交易所报告。
公司董事长、总裁、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务总监对公司财务报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。修订后的制度与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案
本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案。
根据召开股东大会的有关规定，公司董事会于 2022 年 12 月 30 日（星期五）
下午 15：00 在朗丽兹西山花园酒店（北京市海淀区丰智东路 13 号）召开公司2022 年第一次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式召开，股权登记日为 2022 年 12 月 22 日。会议将审议如下议案：
1、关于聘请 2022 年财务报告审计机构的议案；
2、关于聘请 2022 年内部控制审计机构的议案；
3、关于补选第十二届董事会董事的议案；
4、关于补选第十二届监事会监事的议案。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的通知》公告。
三、上网公告附件
公司独立董事意见。
附：董事候选人简历
王亚军，男，1966 年 10 月出生，中共党员，博士，研究员。历任中国航天
科技集团有限公司党群工作部部长，航天动力技术研究院党委书记。现任中国航天电子技术研究院党委书记。
陈雷，男，1978 年 11 月出生，中共党员，博士，研究员。历任北京微电子
技术研究所所长，北京时代民芯科技有限公司总经理。现任中国航天电子技术研究院副院长。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2022年12月15日
备查文件：
1、公司董事会2022年第九次会议决议；
2、公司董事会提名委员会会议决议。
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