航天时代电子技术股份有限公司
章程
（修订草稿）
二○二二年三月
目录
第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股份......7
第一节 股份发行 ......7
第二节 股份增减和回购 ......8
第三节 股份转让 ......9
第四章 股东和股东大会 ......10
第一节 股东 ......10
第二节 股东大会的一般规定 ......13
第三节 股东大会的召集 ......16
第四节 股东大会的提案与通知 ......18
第五节 股东大会的召开 ......21
第六节 股东大会的表决和决议 ......25
第五章 公司党组织 ......31
第六章 董事会 ......34
第一节 董事 ......34
第二节 独立董事 ......38
第三节 董事会秘书 ......43
第四节 董事会 ......46
第五节 董事会专门委员会 ......52
第七章 总裁及其他高级管理人员 ......54
第八章 监事会 ......56
第一节 监事 ......56
第二节 监事会 ......57
第九章 劳动人事与工会 ......60
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ......61
第一节 财务会计制度 ......61
第二节 内部审计 ......65
第三节 会计师事务所的聘任 ......65
第十一章 通知和公告 ......66
第一节 通知 ......66
第二节 公告 ......67
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......67
第一节 合并、分立、增资和减资 ......67
第二节 解散和清算 ......69
第十三章 修改章程 ......71
第十四章 附则 ......71
第一章 总则
第一条 为维护航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的领导，完善公司法人治理结构,建设中国特色现代国有企业制度,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 企业系依照武汉市政府关于“进一步深化城市经济体制改革，让国有大中型企业更具活力”文件和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经武汉市体改委武体改[1986]010 号文，武汉市机械局
[1986]54 号文批准，以社会募集方式设立；在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号码为 4201141160152。
《公司法》颁布实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法重新履行了登记手续。
第三条 公司于 1986 年 12 月经中国人民银行武汉市分行批准，
首次向社会公众发行人民币普通股票 550 万元，于 1989 年经中国人民银行武汉市分行以武银管[1989]19 号文批准，向社会公开发行股
票 2180 万元。1993 年 3 月 10 日公司三届一次股东大会决议将公司
股票拆细为每股面值 1 元，经武汉市国有资产管理局武国资工（1993）222 号文确认，公司总股本为 5124.89 万股，其中：国家股 2212.71
万股，发起人法人股 182.18 万股，社会法人股 230 万股，个人股 2500
万股。公司股票于 1995 年 11 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
航天时代电子技术股份有限公司
China Aerospace Times Electronics CO., LTD.
第五条 公司住所：武汉经济技术开发区高科技园
邮政编码：430056
第六条 公司注册资本为人民币 2,719,271,284 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总裁。
第十一条 根据《中国共产党章程》，公司设立党委，并按规定设立纪委，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：发挥航天高新技术的优势和科研、
生产、经营一体化的有利条件，促进科技成果转化，实现高新技术成果产业化。公司遵循“团结、求实、奋进、创新”的企业精神，开拓
经营、全面发展。通过优化产业和产品结构，提高本公司的竞争能力和经济效益，为广大股东创造最大效益。
中国航天科技集团有限公司作为公司实际控制人，应当保持对公司的控股地位；
公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
按照国防专利条例规定，公司对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国家国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
公司应当执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国家国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总裁发生变动及公司军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国家国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国家国防科技工业主管部门审批。如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）
股份时，收购方须向国家国防科技工业主管部门备案；
国家以资本金注入方式投入公司及控股子公司的军工固定资产投资形成的资产所转换的股权为国有股权，由中国航天时代电子有限公司持有。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
主营：民用航天与运载火箭及配套装备、计算机技术及软硬件、电子测量与自动控制、新材料、通信产品、记录设备、仪器仪表、卫星导航与卫星应用技术及产品、卫星电视接收和有线电视产品及上述产品的技术开发、生产销售、技术转让、咨询和服务；本企业和所属企业产品出口业务；本企业和本企业成员企业生产科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；承揽电子系统和产品的电磁兼容、环境试验。（国家有专项规定的经审批后方可经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为武汉电线厂、武汉爆破线厂、武汉长江
电缆电气成套公司。
第十九条 公司股份总数为 2,719,271,284 股，公司的股本结构
为：普通股 2,719,271,284 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年
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