航天时代电子技术股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 航天时代电子技术股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 航天电子
股票代码： 600879
名称 注册地址/通讯地址
收购人 中国航天时代电子公司 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号
北京兴华机械厂 北京市海淀区永定路50号
陕西苍松机械厂 西安市长安区曹村
一致行动人
陕西航天导航设备有限公司 宝鸡市高新技术产业开发区英达路
湖北聚源科技投资有限公司 武汉市江汉区青年路64号A栋
签署日期：二〇一六年五月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相
关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其
他相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在航天时代
电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在航天电子拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次取得航天电子发行的新股已经国务院国资委批准、航天电子
股东大会通过及中国证监会核准；航天电子股东大会已同意收购人及其一致行动
人免于发出要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人及其一致
行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......1
目录......2
释义......4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ......8
一、收购人航天时代......8
二、一致行动人北京兴华......12
三、一致行动人陕西苍松......16
四、一致行动人陕西导航......19
五、一致行动人湖北聚源......22
六、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系......25
第二节 收购决定及收购目的......26
一、本次收购目的......26
二、收购人及其一致行动人的决策程序......27
三、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份......27
第三节 收购方式......29
一、收购人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况......29
二、本次交易基本情况......29
三、与本次交易相关的协议......35
四、标的资产基本情况......49
五、标的资产评估情况......65
六、收购人所持上市公司股份权利限制......67
第四节 资金来源......68
第五节 后续计划......70
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划......70
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划......70
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划......70
四、对上市公司章程修改的计划......70
五、上市公司现有员工的安排计划......70
六、上市公司分红政策的重大变化......71
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......71
第六节 对上市公司的影响分析......72
一、上市公司独立性......72
二、收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争......73
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易......78
第七节 与上市公司之间的重大交易 ......95
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ......96
一、收购人及其一致行动人......96
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属..............................................................................................................97
第九节 收购人的财务资料......99
一、航天时代......99
二、北京兴华......103
三、陕西苍松......107
四、陕西导航......110
五、湖北聚源......114
第十节 其他重大事项......117
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明......117
二、收购人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化......117
三、航天时代与航天创投不构成一致行动人的说明......117
第十一节 备查文件......119
一、备查文件目录......119
二、备查地点......119
释义
本报告书 指 航天时代电子技术股份有限公司收购报告书
航天电子、上市公司、指 航天时代电子技术股份有限公司
公司
1、航天电子向中国航天时代电子公司发行股份购买
中国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有
限公司51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公
司58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公
司76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责
任公司50%股权，向北京兴华机械厂经营性资产及
负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司
18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性
资产及负债、陕西苍松机械厂发行股份购买其惯性
导航生产与制造相关经营性资产及负债，向中国建
本次交易、本次重组指 银投资有限责任公司发行股份购买航天电工集团有
限公司24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公
司发行股份购买航天电工集团有限公司12.42%股
权，向航天高新（苏州）创业投资有限公司发行股
份购买航天电工集团有限公司7.77%股权，向镇江
国有投资控股集团有限公司发行股份购买航天电工
集团有限公司2.78%股权，向上海电缆研究所发行
股份购买航天电工集团有限公司1.63%股权
2、航天电子向不超过10名特定对象募集配套资金
不超过29.00亿元，募集金额不超过本次拟购买资
产交易金额的100%
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂
经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技
有限公司18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公
司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生
交易标的、标的资产、指 产制造相关经营性资产及负债、航天电工集团有限
拟购买资产 公司100%股权、北京航天时代光电科技有限公司
58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司
76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任
公司50%股权
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂
经营性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技
北京兴华等惯性导航指 有限公司18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公
类标的 司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生
产制造相关经营性资产及负债、北京航天时代光电
科技有限公司58.73%股权、北京航天时代惯性仪表
科技有限公司76.26%股权、北京航天时代激光导航
技术有限责任公司50%股权
北京兴华经营性资产 北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航
及负债、陕西苍松经营 设备有限公司从事惯性导航产品生产制造相关的经
指
性资产及负债、陕西导 营性资产、相关负债，该等资产及负债不包含土地、
航经营性资产及
