证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2012-009
航天时代电子技术股份有限公司
董事会2012年第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2012年第六次
会议于2012年7月18日（星期三）在公司会议室召开。公司董事刘眉玄先生、
王占臣先生、王宗银先生、任德民先生、王亚文先生，独立董事徐东华先生、唐
金龙先生亲自出席了现场会议并参加了投票表决；独立董事朱锦梅女士因工作原
因，授权独立董事徐东华先生参会并代为行使表决权；董事张俊超先生因工作原
因，授权董事王占臣先生参会并代为行使表决权。会议由董事长刘眉玄先生主持。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。会议以记
名投票方式表决，逐项审议并通过如下议案：
一、关于转让长天电工技术有限公司股权的议案
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
根据公司整体战略安排，为集中资源发展壮大公司航天电子类军品主业，确
保公司“十二五”目标顺利实现，公司拟转让长天电工技术有限公司（下称“长
天电工”）42.891%的股权，本次股权转让完成后，公司不再持有长天电工股权。
长天电工成立于2004年，注册地为武汉市硚口区古田路2号，法定代表人吕
伯儒，注册资本34,733.80万元，其中公司出资14,897.712万元，占42.891%；
中国航天时代电子公司出资19,836.095万元，占57.109%。目前，长天电工仅作
为投资公司持有航天电工技术有限公司52.026%的股权及黄石电缆有限公司100%
的股权，无其他实际经营业务。
经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，截至2012年3月31日，长天
电工资产总额352,180,030.03元、负债总额102,238,964.17元、所有者权益总
额249,941,065.86元,公司持有的长天电工42.891%股权账面价值为
1
107,202,222.56元。北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《股权转让专项
审计报告》（中证天通【2012】审字1-1049号）全文内容详见
http://www.sse.com.cn。
经上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，以2012年3月31
日为评估基准日，长天电工资产总额476,907,654.52元，负债总额102,337,239.17
元，净资产374,570,415.35元。根据评估结果，公司持有的长天电工42.891%股
权所对应的评估值为160,656,996.85元。上海东洲资产评估有限公司出具的《航
天时代电子技术股份有限公司拟转让长天电工技术有限公司股权项目评估报告》
（沪东洲资评报字【2012】第0439139号）全文内容详见http://www.sse.com.cn。
此次股权转让将以公开竞价方式通过产权交易所挂牌进行,挂牌价格以长天
电工42.891%股权所对应评估值160,656,996.85元为依据，长天电工控股股东中
国航天时代电子公司拟参与此次股权转让的公开竞价交易。
鉴于中国航天时代电子公司为公司关联人，一旦其参与公开竞价交易成功，
本次股权转让将构成关联交易。根据谨慎性原则，公司转让长天电工股权议案按
照关联交易程序进行了审议，关联董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、
任德民先生、张俊超先生回避了表决。
公司独立董事对此次转让股权事宜发表了独立意见，认为：公司转让所持有
的长天电工42.891%股权，符合公司整体战略安排，有利于公司集中资源发展壮大
公司航天电子类军品主业。此次股权转让以长天电工股权评估值为依据并通过公
开竞价方式在产权交易所挂牌进行，转让程序符合有关规定，有利于保护公司及
全体股东利益。
本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关于公司2012年半年度报告及摘要的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式审议并通过了关于公司2012年半年度报告及摘要的议
案。
三、关于修订《公司章程》部分条款的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37号）结合公司自身实际情况，现拟对公司章程第二百一十二条“公
司利润分配政策”相关内容修改如下：
原章程为：
“第二百一十二条 公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采
取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红；（三）具体分配比例及方式由
董事会根据公司经营状况并结合公司的后续发展需要拟订，报股东大会审议决定；
（四）公司董事会在年度盈利情况下未作出现金利润分配预案的，应当披露未分
红原因、未用于分红资金留存公司的用途，并由独立董事发表独立意见。”
现修改为：
“第二百一十二条 公司的利润分配政策和决策程序：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
