长征火箭技术股份有限公司2000年配股说明书
主承销商:西南证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:长征火箭技术股份有限公司
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:火箭股份
股票代码:600879
注册地址:武汉经济技术开发区高科技园
主承销商:西南证券有限责任公司
发行人律师:国浩律师集团(上海)事务所
配售类型:人民币普通股每股面值:1.00元
配售数量:1,575.00万股每股
配售价格:20.00元
配售比例:以1999年末总股本9,714.8076万股为基数,每10股配3股;以现有总股本14,572.2114万股为基数,每10股配2股
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证监会证监发字[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、中国证监会证监发字[1999]13号《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》及证监公司字[2000]21号《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经长征火箭技术股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2000年4月27日召开的第五届董事会第十次会议通过,并由2000年5月29日召开的本公司1999年度股东大会表决通过了本次配股方案。同时,本次配股方案已经中国证监会武汉证券监管办公室武证监文[2000]31号文初审通过,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]212号文核准。
本公司全体董事会成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:朱从玖
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:长征火箭技术股份有限公司
地址:武汉经济技术开发区高科技园
法定代表人:厉建中
联系人:樊友强
电话:(027)85496255
传真:(027)85496252
3、主承销商:西南证券有限责任公司
地址:重庆市渝中区临江支路2号“合景国际大厦”A幢
法定代表人:张引
联系人:刘晖、毛跃一
电话:(023)63786549
传真:(023)63786505
4、副主承销商:大鹏证券有限责任公司
地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
法定代表人:徐卫国
联系人:巫吉良
电话:(0755)2462023
传真:(0755)2462021
5、分销商:光大证券有限责任公司
地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人:刘明康
联系人:张琰
电话:(010)68561513
传真:(010)68561008
6、分销商:北京证券有限责任公司
地址:北京市西城区万通新世界广场B座12层
法定代表人:卢克群
联系人:陈倩
电话:(010)68581166
传真:(010)68587832
7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦东新区浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58709940
8、主承销商聘请
的律师事务所:信利律师事务所
地址:北京市建国门内大街18号恒基中心一座609室
经办律师:阎建国、谢思敏
联系人:贺宇捷
电话:(010)65186980
传真:(010)65186981
9、上市公司聘请
的律师事务所:国浩律师集团(上海)事务所
地址:上海市南京西路580号南证大厦31层
经办律师:吕红兵、刘维
电话:(021)52341668
传真:(021)52341670
10、会计师事务所:武汉三正会计师事务所有限责任公司
地址:武汉市江汉路25号
经办注册会计师:王小云、叶玉华
电话:(027)82825674
传真:(027)82825659
三、主要会计数据
公司1999年的主要会计数据:
项目 金额(元)
总资产 628949205.02
股东权益 272662001.31
总股本 97148076.00
主营业务收入 266573939.57
利润总额 38054005.52
净利润 32364853.51
每股收益 0.33
每股净资产 2.72
净资产收益率(％) 11.87
投资者在阅读本配股说明书时,应详尽了解本公司的有关会计数据资料,敬请阅读本公司1999年年度报告。公司1999年年度报告摘要刊登于2000年3月21日的《中国证券报》、《上海证券报》。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发字[1999]12号文)等有关法律、法规的规定,公司董事会认为本公司已完全具备增资配股的条件。
1、本公司拥有健全、独立的法人治理结构,与控股股东中国运载火箭技术研究院在人员、资产、财务上已经分开,保证了本公司在人员、资产方面的完整和财务的独立。
2、本公司《公司章程》的制定符合《公司法》要求,并已根据《上市公司章程指引》进行了修定,董事会及股东大会的召集、召开方式和决议内容符合《公司法》及《公司章程》规定。
3、本公司于1998年11月进行了配股,该次配股实际配售1,258.74万股,配股共募集资金8,181.81万元,扣除发行费用后,实际募集资金7,950.931万元于1998年11月24日全部到位,并经原武汉会计师事务所武会股字(98)031号验资报告验证。本次配股距前次发行股票已经历一个完整的会计年度;所募集资金的用途与《配股说明书》内容一致,并在1999年、2000年陆续投产见效。
4、公司本次配股募集资金拟用于与鑫诺卫星通信有限公司合作经营鑫诺卫星转发器项目,符合国家的产业政策和本公司股东利益。公司已经就该项目与鑫诺卫星通信有限公司正式签署合作意向书。
5、本公司股票于1995年11月上市,根据武汉三正会计师事务所(现武汉三正会计师事务所有限责任公司)出具的武三正会股字(2000)018号、武会股字(99)016号和武会股字(98)011号审计报告所提供的财务指标,该公司1999年度净资产收益率为11.87％,1998年、1997年净资产收益率分别为10.13％(调整后为8.83％)和10.61％,三年平均10.87％(依调整前数据)或10.44％(依调整后数据)。所以,公司近三年连续盈利,净资产收益率平均在10％以上、且没有任何一年低于6％,符合中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(以下简称证监会99年《配股通知》)中对上市公司配股的净资产收益率水平要求。
6、本公司在最近三年无重大违规行为,财务会计文件经过武汉三正会计师事务所有限责任公司审计,均出具了无保留意见的审计报告,无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票类型为人民币普通股(A股),配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东,同股同权。
9、公司本次拟以1999年末的总股本97,148,076股为基数,按10:3的比例向全体股东配售,没有超过前次发行并募足后股本总额的30％。
10、本公司本次配股的配股价定为每股人民币20.00元,不低于配股前(1999年12月31日)每股2.72元的净资产水平。
11、本公司有关本次配股的股东大会召集、召开、表决方式及决议内容符合《公司法》及有关规定。
12、本公司严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
13、本公司未曾以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
14、本公司依法经营,认真履行法律、法规及公司章程所应承担的义务。上市已经四年多,不存在中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发字[1999]12号文)第二条所列的任何违法违规行为。
本公司董事会认为本次配股符合《公司法》、《证券法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关配股的法律法规具体规定。全体董事愿意对董事会有关配股的所有决议依法承担相应的责任。
五、公司上市后历年分红派息情况
公司股票于1995年11月上市时总股本为5,124.89万股。其中国家股2,212.71万股,法人股412.18万股,社会公众股2,500.00万股。公司上市以来历年分红派息情况如下:
1、公司经1996年6月18日召开的1995年度股东大会,审议通过公司1995年度利润分配方案,决定以1995年年度利润向全体股东按10:2的比例派送红股,每10股发派现金1元,并于1996年8月9日实施。
2、公司经1996年11月24日召开的1996年临时股东大会审议通过了公积金转增股本决议,向全体股东按10:2.5的比例转增股本,此分红方案已于1996年12月6日实施。1996年12月31日公司总股本为7,687.3342万股,其中国家股273.2640万股,法人股3,664.0702万股,社会公众股3,750.0000万股。
3、公司1998年5月18日召开的1997年度股东大会通过的年度利润分配方案,以每10股送1股的比例向全体股东派送红股,并于1997年7月31日实施。1997年12月31日公司总股本为8,456.0700万股,其中国家股300.5904万股,法人股4,030.4796万股,社会公众股4,125.0000万股。
4、公司1998年第二次临时股东大会通过配股方案:以1997年末的总股本84,560,700股为基数,每10股配2.7272股。该配股方案已于1998年月11月5日-12月2日实施。1998年12月31日公司总股本为9,714.8076万股,其中国家股1,199.0715
