证券代码：600877 证券简称：声光电科 公告编号：2021-092
中电科声光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中电科声光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日召
开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款
的议案》，上述议案相关内容尚须提交公司股东大会审议通过。具体内容如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京
益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申
请的批复》（证监许可[2021]3306号），公司向北京益丰润勤信创业投资中心
（有限合伙）等46位交易方发行股份购买资产的事项已完成资产过户（详见公
司2021年11月16日在上海证券交易所网站披露的相关公告）。公司向北京益丰
润勤信创业投资中心（有限合伙）等46位交易方发行股份合计174,895,239股，
总股本由822,161,695股变更为997,056,934股（详见公司2021年12月1日在上海证券交易所网站披露的相关公告）。基于以上原因，公司拟修改《公司章程》，
修订情况具体如下：
原制度 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 82,216.1695 第六条 公司注册资本为人民币 99,705.6934
万元。 万元。
第二十条 公司股份总数为 82,216.1695 万 第二十条 公司股份总数为 99,705.6934 万
股，公司的股本结构为：普通股 82,216.1695 股，公司的股本结构为：普通股 99,705.6934
万股。 万股。
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，公
司股东大会授权董事会并由董事会授权管理层在有关法律法规范围内全权办理
与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于办理“根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款”等事项。
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，上述涉及修改《公司章程》有关注册资本的事项无需另行提交股东大会审议。待公司完成涉及本次发行股份购买资产并募集配套资金的全部股份发行事项后，统一办理工商变更登记。
同时，根据公司经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
原制度 修订后
第二条 公司系依照国家体改委《关于股份公
司规范意见》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
第二条 公司系依照国家体改委《关于股份公 公司原名中国嘉陵工业股份有限公司
司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 （集团），经国家经委、体改委和国家计委
限公司。 以《关于同意组建中国嘉陵工业股份有限公
公司经国家经委、体改委和国家计委以 司（集团）及有关问题的批复》（经体
《关于同意组建中国嘉陵工业股份有限公司 [1987]576 号）批准，以募集方式，由原国营
（ 集 团 ） 及 有 关 问 题 的 批 复 》 （ 经 体 嘉陵机器厂改组设立。1987 年 11月 14 日，
[1987]576 号）批准，以募集方式，由原国营 公司在重庆市工商行政管理局注册登记。
嘉陵机器厂改组设立；在重庆市工商行政管 2019年 8 月 2日，公司名称变更为“中电科
理局注册登记，取得营业执照，营业执照 能源股份有限公司”，并在重庆市工商行政
号：5000001800428。 管理局办理了名称变更登记手续。2021年 11
月 15 日，公司名称变更为“中电科声光电科
技股份有限公司”，并在重庆市市场监督管
理局办理了名称变更登记手续，公司统一社
会信用代码为 91500000202802570Y。
第八条 根据《中国共产党章程》规定，设立 第八条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党总支发挥领导核心和 中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 治核心作用，把方向、管大局、保落实。公公司要建立党的工作机构，配备足够数量的 司要建立党的工作机构，配备足够数量的党党务工作人员，保障党组织的工作经费。 务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司经营宗旨：以自主创新为核心 第十三条 公司经营宗旨：以自主创新为核心竞争力，以电能源产业为主业，不断提升市 竞争力，以硅基模拟半导体芯片及其应用领场竞争力和行业影响力，把服务客户、维护 域为主业，不断提升市场竞争力和行业影响股东利益及造福社会作为公司经营宗旨。 力，把服务客户、维护股东利益及造福社会
作为公司经营宗旨。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 第十九条 公司发起人为中国兵器工业总公
20,603.08万股，其中国家股为 15,403.08 万 司，出资方式为净资产出资，出资时间为
股，由中国兵器工业总公司代表国家持有， 1987年 11月 14 日。
占股本总额 74.76％；个人股为 5,200 万股，
占股本总额 25.24％。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大
项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议股权激励计划；
事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）公司发生的交易（受赠现金资产除 本章程规定应当由股东大会审议的交易事项外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 或其他事项。
会审议：
1、投资金额在 3亿元（含本数）以上的项
目；
2、交易
（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值
和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经
审计总资产的 30%以上；
（2）交易的成交金额(包括承担的债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超
过 500 万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。本章程所涉及交易，包括购买及出售资
产、提供财务资助、提供担保、租入或者租
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许
可使用协 议、转让或者受让研究与开发项目
以及上海证券交易所认定的其他交易。其中
购买、出售资产不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中
涉及到的此类资产购买或者出售行为包括在
内。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
上述规定。 已经按照上述规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
3、资产抵押：新发生的资产抵押金额较上年
末资产抵押余额的新增部分， 达到最近一期
经审计的总资产 10%的项目；
4、委托理财金额在 5000万元（含本数）以
上的项目；
5、关联交易金额在 3000万元（含本数）以
上的项目。
上述规定在不与国家法律、法规和其他规范
性文件冲突时有效。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
新增 第四十二条 公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以
查看PDF原文
