证券简称：电能股份 证券代码：600877 股票上市地：上海证券交易所
中电科能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方名称
北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
发行股份购买资产 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
北京吉泰科源科技有限公司
中微半导体（深圳）股份有限公司
范麟等 35 名自然人（具体信息详见本报告书“释义”）
戚瑞斌等 4 名自然人（具体信息详见本报告书“释义”）
中电科技集团重庆声光电有限公司
募集配套资金 中电科投资控股有限公司
中电科核心技术研发投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年九月
目 录
释 义...... 7
声 明...... 12
一、公司声明 ...... 12
二、交易对方声明 ...... 12
三、相关证券服务机构声明 ...... 12
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易概要 ...... 14
二、发行股份购买资产具体方案 ...... 15
三、募集配套资金具体方案 ...... 20
四、标的资产评估作价情况 ...... 25
五、本次交易构成关联交易 ...... 26
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 27
七、本次交易与前次置换交易不为“一揽子”安排 ...... 27
八、本次交易不构成重组上市 ...... 31
九、本次交易及前次置换交易不存在规避重组上市监管的情形 ...... 32 十、上市公司最近 36 个月内的两次股权划转均未导致上市公司控制权发生变
更 ...... 35
十一、业绩补偿承诺安排 ...... 40
十二、本次重组标的资产期间损益的归属 ...... 58
十三、滚存未分配利润安排 ...... 59
十四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 59
十五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ...... 61
十六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 62 十七、重庆声光电及其关联方通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提
交豁免要约收购申请 ...... 78 十八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..... 79
十九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 80
二十、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项 ...... 85
二十一、独立财务顾问的业务资格 ...... 87
重大风险提示 ...... 89
一、本次交易相关风险 ...... 89
二、与标的资产相关的风险 ...... 92
三、其他风险 ...... 94
第一章 本次交易概况 ...... 97
一、本次交易的背景和目的 ...... 97
二、本次交易方案概要 ...... 98
三、发行股份购买资产具体方案 ...... 99
四、募集配套资金具体方案 ...... 105
五、标的资产评估作价情况 ...... 110
六、本次交易构成关联交易 ...... 111
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 111
八、本次交易不构成重组上市 ...... 112
九、业绩承诺及补偿安排 ...... 113
十、本次重组标的资产期间损益的归属 ...... 132
十一、滚存未分配利润安排 ...... 132
十二、本次交易对上市公司的影响 ...... 132
十三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ...... 135 十四、报告期内两次变更主营业务、连续置入置出大体量资产的原因、目的及
必要性 ...... 135 十五、本次资产评估报告备案部门的具体信息及有权进行备案的依据 .... 143
第二章 上市公司基本情况 ...... 146
一、基本信息 ...... 146
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 146
三、最近三年的主营业务发展情况 ...... 150
四、股本结构及前十大股东持股情况 ...... 150
五、主要财务数据及财务指标 ...... 151
六、控股股东及实际控制人情况 ...... 152
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 153 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处
罚或刑事处罚情况 ...... 155 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .. 155 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 155 十一、上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况 .... 156
第三章 交易对方基本情况 ...... 157
一、发行股份购买资产交易对方情况 ...... 157
二、募集配套资金认购方情况 ...... 322
三、其他信息 ...... 340
第四章 标的资产基本情况 ...... 351
一、西南设计 ...... 351
二、芯亿达 ...... 420
三、瑞晶实业 ...... 449
第五章 发行股份情况 ...... 491
一、发行股份购买资产 ...... 491
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ...... 496
第六章 募集配套资金情况 ...... 499
一、本次交易募集配套资金安排 ...... 499
二、募集配套资金简要情况 ...... 499
三、募集配套资金的用途及必要性 ...... 503
四、上市公司募集资金管理制度 ...... 542
五、其他信息 ...... 550
第七章 交易标的的评估情况 ...... 552
一、资产评估概况 ...... 552
二、西南设计评估情况 ...... 555
三、芯亿达评估情况 ...... 620
四、瑞晶实业评估情况 ...... 656 五、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公
允性的独立意见 ...... 713 六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的
公允性的独立意见 ...... 737
第八章 本次交易主要合同 ...... 738 一、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》 .. 738
二、《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》 ...... 744
三、《盈利预测补偿协议》（西南设计） ...... 748
四、《盈利预测补偿协议》（瑞晶实业） ...... 754
第九章 交易合规性分析 ...... 760
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的说明 ...... 760
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定的说明 ...... 763
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ...... 765 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的说明767
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的说明 ...... 767 六、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条及相关法规规定的说
明 ...... 768
七、本次募集配套资金《发行管理办法》第三十八条规定 ...... 769 八、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
情形的说明 ...... 770
九、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的说明 ...... 771 十、本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条规定的说明 ...... 771 十一、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见773 十二、法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 .... 773
第十章 管理层讨论与分析 ...... 774
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...... 774
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况 ...... 781
三、本次交易标的核心竞争力及行业地位 ...... 805
四、标的公司经营情况的讨论与分析 ...... 816
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响 ...... 895
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 899 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
...... 918
第十一章 财务会计信息 ...... 919
一、标的资产最近两年一期财务信息 ...... 919
二、本次交易完成后上市公司最近一年及一期备考财务会计信息 ...... 929
第十二章 同业竞争和关联交易 ...... 935
一、同业竞争 ...... 935
二、关联交易 ...... 939
第十三章 风险因素 ...... 987
一、本次交易相关风险 ...... 987
二、与标的资产相关的风险 ...... 990
三、其他风险 ...... 992
第十四章 其他重要事项 ...... 994 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
...... 994
二、本次交易对公司负债结构的影响 ...... 994
三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况 ...... 994
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 995 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明
...... 996
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 999
七、停牌前上市公司股票价格波动情况 ...... 1004 八、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形 ...... 1005
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 1005
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 1028 十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动
人关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 . 1028
第十五章 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见 ...... 1030
一、独立董事意见 ...... 1030
二、独立财务顾问意见 ...... 1031
三、法律顾问意见 ...... 1033
第十六章 本次交易相关证券服务机构 ...... 1035
查看PDF原文
