证券简称：ST 电能 证券代码：600877 股票上市地：上海证券交易所
中电科能源股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易预案摘要（修订稿）
项目 交易对方名称
中电科技集团重庆声光电有限公司
中电科投资控股有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产
中国电子科技集团公司第九研究所
中国电子科技集团公司第二十四研究所
签署日期：二〇二一年二月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 4
重大事项提示 ...... 5
重大风险提示 ...... 28
本次交易概况 ...... 34
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 指 全称
一、一般术语
预案、重组预案 指 《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨
关联交易预案》
预案摘要、本预案摘要 指 《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨
关联交易预案摘要》
《重组报告书（草案）》 指 《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）》
拟出售资产/拟置出资产 指 空间电源 100%股权和力神特电 85%股份
拟购买资产/拟置入资产 指 西南设计 45.39%股权、芯亿达 51%股权和瑞晶实业 49%股权
中电科能拟将其持有的公司全部股份无偿划转给重庆声光电，无
偿划转股份数为 262,010,707 股，占公司本次交易前总股本的
31.87%
本次交易、本次重组、本次 公司以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作
重组方案、本次重大资产重 指 为置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所
组 以及电科投资所持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的股
权以及瑞晶实业 49%的股权的等值部分进行置换。置入资产交易
价格超过置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式支付
上述无偿划转、重大资产置换、支付现金购买资产互为条件，同
时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分
中电科能拟将其持有的全部公司股份无偿划转给重庆声光电，无
本次无偿划转 指 偿划转股份数为 262,010,707 股，占公司本次交易前总股本的
31.87%
公司以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作
为拟置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四
所以及电科投资所持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的
股权以及瑞晶实业 49%的股权的等值部分进行置换。置入资产交
本次重大资产置换 指 易价格超过置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式支付
其中，重庆声光电持有西南设计 32.37%股权、芯亿达 51%股权以
及瑞晶实业 34%股权；电科投资持有西南设计 8.03%股权；中国
电科二十四所持有西南设计 5%股权；中国电科九所持有瑞晶实业
15%股权（重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西南
设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所致）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防工业科技局
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
简称 指 全称
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字〔2007〕128 号）
评估基准日 指 2020 年 10 月 31 日
过渡期间、过渡期 指 自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含
当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
公司/本公司/上市公司/ST电 指 中电科能源股份有限公司
能/电科能源
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
重庆声光电 指 中电科技集团重庆声光电有限公司
中国电科九所/九所/9 所 指 中国电子科技集团公司第九研究所
中国电科二十四所/二十四 指 中国电子科技集团公司第二十四研究所
所/24 所
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
西南设计 指 重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达 指 重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业 指 深圳市瑞晶实业有限公司
标的公司/标的资产 指 西南设计、芯亿达、瑞晶实业
中电科能 指 中电科能源有限公司，其曾用名为中电力神集团有限公司
中电力神 指 中电力神集团有限公司
力神股份 指 天津力神电池股份有限公司
空间电源 指 天津空间电源科技有限公司
力神特电 指 天津力神特种电源科技股份公司
兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司，其曾用名为中国南方工业集团公司
本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担个别及连带的法律责任。
与本次重组拟置出资产及拟置入资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易概要
本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产组成，上述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，且全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施。
（一）股份无偿划转
截至本预案摘要签署日，中电科能持有上市公司 262,010,707 股股份，占本次交易前上市公司总股本的 31.87%。中电科能拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转给重庆声光电。划转完成后，中电科能不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上市公司262,010,707 股股份，占本次交易后上市公司总股本的 31.87%。
（二）重大资产置换及支付现金购买资产
公司以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的股权以及瑞晶实业 49%的股权的等值部分进行置换，具体置换方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
本次交易初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司以现金形式补足，具体支付方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
本次交易前，重庆声光电持有西南设计 32.37%股权、芯亿达 51%股权以及瑞晶实业 34%股权；电科投资持有西南设计 8.03%股权；中国电科二十四所持有西南设计 5%股权；中国电科九所持有瑞晶实业 15%股权1。
本次交易中，拟置入资产及拟置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的相关评估报告载明的评估结果为基础1重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所致
确定。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，重庆声光电及电科投资为上市公司间接控股股东中国电科的全资子公司，中国电科九所、中国电科二十四所为中国电科的下属事业单位。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联
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