600876 沪市 洛阳玻璃

股票简称：洛阳玻璃  股票代码：600876  编号：临 2022–030 号
            洛阳玻璃股份有限公司

    关于签订股权托管协议暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示:

    洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟与间接控股股东凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技集团”） 签署《股权托管协议》，就本公司受托管理凯盛光伏材料有限公司（以下简称“凯盛光伏”“标的公司”）60%股权有关事项达成共识和安排。
    本次股权托管事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次股权托管事项不会导致本公司的合并报表范围发生变化，预计不会对本公司当期业绩产生重大影响。

    2022 年 4 月 29 日，本公司与凯盛科技集团签订《股权托管协
议》，本公司受托管理凯盛科技集团持有的中建材光电材料有限公司55%股权及瑞昌中建材光电材料有限公司 45%股权。托管费为每家标的公司人民币 10 万元/月。

  一、 关联交易概述

  于 2022 年 6 月 2 日，本公司与凯盛科技集团签署《股权托管协
议》，就本公司受托管理凯盛光伏 60%股权事项达成一致。托管费为人民币 10 万元/月，托管期为 1 年。

  凯盛科技集团为本公司间接控股股东，本次股权托管事项构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


  公司名称：凯盛科技集团有限公司，为本公司间接控股股东，其直接和间接持有本公司 31.74%股份。

  法定住所：北京市海淀区紫竹院南路 2 号

  法定代表人：彭寿

  注册资本：572,512.9793 万元

  企业性质：有限责任公司(法人独资)

  经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃产品的深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销售；计算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  三、 关联交易标的基本情况

  公司名称：凯盛光伏材料有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  法定代表人：陈勇

  注册资本：100,000 万元

  成立日期：2015 年 10 月 20 日

  经营范围：CIGS 薄膜太阳能电池、组件及相关产品的研发、生产与销售；玻璃及玻璃深加工制品、太阳能光伏玻璃产品、背电极玻璃产品、机械、金属材料的加工、销售；新型建材的销售；光伏产品检测与服务；电力工程、输变电工程的施工与总承包；建筑幕墙工程
的设计、施工与总承包；建筑装饰装修工程、门窗的设计与施工；货物和技术进出口业务（国家禁止或限制的货物和技术除外）；相关技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  住所：安徽省蚌埠市燕南路 1001 号

  股东及股权结构：

                公司名称                持股比例

            凯盛科技集团有限公司            60%

          蚌埠高新投资集团有限公司          20%

            蚌埠投资集团有限公司            20%

  四、 《股权托管协议》的主要内容

  （一）协议双方

  委托方（甲方）：凯盛科技集团有限公司

  受托方（乙方）：洛阳玻璃股份有限公司

  （二）托管标的

  甲方持有的标的公司 60%股权（以下简称“标的股权”）。

  （三）托管事项

  1、甲方委托乙方管理其持有的标的股权。在托管期间，除本协议的限制外，乙方根据《公司法》和标的公司章程的规定，代为行使标的股权所对应的股东权利和义务，但是对涉及企业重大经营决策事项甲方有知情权。

  2、乙方行使股东权利的形式包括：由乙方推荐董事和监事人选、出席股东会并行使表决权，以及《公司法》及标的公司章程规定的其他行使股东权利的形式。

  3、乙方不享有标的公司在托管期间的收益，由包含甲方在内的原股东按照持股比例享有。乙方对标的股权的权益损失（包括标的公司出现经营亏损或出现其他损失）不承担责任，但因乙方恶意或重大过失不当行使股东权利或其他违法行为造成的损失除外。


  4、如果发生任何与标的股权有关的法律纠纷、诉讼、仲裁，乙方应以甲方名义参加该等诉讼、仲裁并出具相关的与法律程序相关的文件，并且，甲方应出具授权委托书委托乙方指定的人员参加有关的诉讼、仲裁活动；由此产生的所有法律责任由甲方承担。但若该纠纷或费用因乙方违法或重大过失引起的，则相关费用和责任均由乙方承担。

  5、甲方委托乙方管理标的公司党建、人事、纪检、工会、共青团、统战等方面的工作。

  （四）托管期限

  1、托管期限自本协议生效之日起开始，托管期 1 年。

  2、如果在托管期间甲方将标的股权转让给乙方，则标的公司的托管期限自对应的标的股权过户至乙方名下的工商变更登记完成之日自行终止。

  （五）托管费及支付

  1、甲方应就本协议所述股权托管事宜向乙方支付管理费，管理费为人民币 10 万元/月。如不足一个完整月份，按实际自然天数折算。该管理费为固定费用。

  2、管理费于托管期结束后 15 日内支付，支付方式为货币。乙方应在甲方支付管理费之前向甲方开具相应的正规发票。

  （六）协议的生效

  本协议在以下条件全部满足之日起生效：

  1、本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

  2、本协议经甲方有权机构批准；

  3、本协议经乙方有权机构批准。

  五、 本次交易的目的及影响

  标的公司主营业务为 CIGS 薄膜太阳能电池、组件及相关产品的研发、生产和销售，市场前景良好。实施股权托管，有助于本公司全面把握相关领域发展方向，进一步整合凯盛科技集团内部优质资源。
后续本公司拟根据新能源材料战略布局需要，适时收购标的公司的股权，扩大业务规模，延伸产业链，提升发展空间。

  本公司不享有标的公司在托管期间的收益，仅代为行使标的股权所对应的股东权利和义务，不发生资产权属的转移，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。亦不存在损害本公司股东、特别是中小股东利益的情形。

  六、 关联交易履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  本公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与凯盛科技集团有限公司签署<股权托管协议>的议案》，关联董事谢军、马炎、刘宇权、陶立纲、张冲回避表决。

  本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  （二）独立董事发表的独立意见

  1、本次交易有助于公司全面把握相关领域发展方向，进一步整合凯盛科技集团内部优质资源，符合公司战略发展规划和未来业务发展需要。本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。

  2、本次交易有关协议按一般商业条款经公平磋商后订立，具体条款属公平合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  3、本次交易已经公司第十届董事会第二次会议审议批准，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定。

  我们同意公司与凯盛科技集团签署《股权托管协议》。

  特此公告。

                                洛阳玻璃股份有限公司董事会
                                            2022 年 6 月 2 日