600876 沪市 洛阳玻璃

股票简称：洛阳玻璃    股票代码：600876    编号：临 2020–018 号
            洛阳玻璃股份有限公司

 关于签订合作框架协议、委托经营管理协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示:

    洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）与自贡市金马产
      业投资有限公司（以下简称“金马投资”）签订《合作框架协议》，
      与金马投资、凯盛（自贡）新能源有限公司（以下简称“自贡
      新能源”或“标的公司”）签订《委托经营管理协议》，就相关
      合作及委托经营事项达成共识和安排。

    《合作框架协议》项下涉及标的公司的财务、法律等事项的尽
      职调查尚未展开；于完成尽职调查后，在双方就具体增资事项
      达成一致的基础上，将另行签署增资协议。

    本次签订的《委托经营管理协议》不会导致本公司的合并报表
      范围发生变化，预计不会对本公司当期业绩产生重大影响。本
      公司将适时启动对标的公司的增资，并在获得相关批准授权后
      方可实施，增资事项仍存在不确定性。

  一、 协议签订的基本情况

  于 2021 年 3 月 18 日，本公司与金马投资签订《合作框架协议》。
双方将依托各自资源及优势，在新能源玻璃领域展开合作。同日，就金马投资委托本公司对自贡新能源进行经营管理事项，本公司与金马投资、自贡新能源签订《委托经营管理协议》。

  本公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与自贡市金马产业投资有限公司签订〈合作框架协议〉的议案》、《关于公司与自贡市金马产业投资有限公司、凯盛（自贡）新能源有限公司签
订〈委托经营管理协议〉的议案》。表决结果为同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  董事会批准授权一名执行董事签订上述协议。

  二、 协议对方的基本情况

  1、自贡市金马产业投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：杜宗甫

  注册资本：贰亿陆仟万元整

  主营业务：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资咨询服务（不含投、 融资信息咨询服务）；房地产开发 （三级）；生物技术开发、 推广服务；批发、零售：机电产品、金属材料、五金交电、汽车配件、花卉、建材、劳保用品、办公用品、农副产品、肥料、饲料及其添加剂、酒、饮料、食品、石油设备及配件、机械设备及配件：石油、机械技术开发；公共卫生环境的清扫和保洁服务；园林绿化、物业管理、停车服务、仓储服务、装卸搬运、房屋租赁。

  地址：四川省自贡市汇东新区汇东路汇东商贸市场 5 层

  金马投资为自贡新能源股东，持有自贡新能源 100%股权。

  2、凯盛（自贡）新能源有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：杜宗甫

  注册资本：贰亿元整

  主营业务：新能源设备及相关产品的制造、销售与服务；太阳能光伏玻璃、深加工玻璃研发、生产、销售；新能源产业相关企业的咨询服务。

  地址：四川省自贡市沿滩区板仓工业园区东环路 19 号

  三、 协议的主要内容

  (一) 本公司与金马投资之《合作框架协议》

 1、协议签订双方

  甲方：自贡市金马产业投资有限公司

  乙方：本公司
 2、主要合作内容

  甲方出资设立了自贡新能源，甲、乙双方拟对各自拥有的资源和优势进行整合，在新能源玻璃领域合作实现互利共赢。

  （1）标的公司的增资

  乙方拟对标的公司进行增资扩股，实现对标的公司持股 60%的目标，具体以未来双方签订的增资协议为准。

  乙方出资的方式、时间、金额等具体事宜，将根据甲方完成对标的公司的投资建设情况及乙方作为上市公司的审批安排，双方另行确定。

  （2）项目安排

  本协议经双方签署生效后，乙方择机（自行或聘请中介机构）对标的公司的财务情况、法律事务及公司情况等事项进行尽职调查。甲方及标的公司应配合乙方调查。甲方及标的公司应完整、详尽的提供乙方及中介机构所要求的资料和文件。

  如标的公司存在不符合上市公司要求的情形（包括但不限于土地、房产、环保、立项、账务处理等方面），甲方将尽其最大努力促使标的公司依法完善和规范相关事宜，乙方对此给予指导和协助。

  在乙方完成尽职调查后，如乙方无异议，双方就增资的具体细节进行磋商，本着依法合规的原则，在双方就增资事项达成一致的基础上，双方签署增资协议。
 3、排他性及协议生效条件：

  （1）自本协议签署之日起至 2021 年 12 月 31 日，乙方享有
与甲方和目标公司就本协议项下增资事宜协商和谈判的独家排他
 权利，除非乙方通知甲方终止增资或增资事宜未获批准或乙方对 目标公司尽职调查不满意，甲方不得与乙方之外的任何投资者洽 谈与本协议相同或类似的事宜。

    （2）本协议在下述条件获得完全满足时生效：

    本协议经甲方和乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖各 自公章；

    本协议所述合作事宜经甲、乙双方有权机构批准。
 (二) 本公司与金马投资、自贡新能源之《委托经营管理协议》 1、协议签订三方

  甲方：自贡市金马产业投资有限公司

  乙方：本公司

  丙方：凯盛（自贡）新能源有限公司

  根据甲乙双方签订的《合作框架协议》，甲、乙、丙三方经协商一致，就甲方委托乙方对丙方进行经营管理（以下简称“托管”）事宜达成以下条款：
 2、托管期限

  （1）本协议项下乙方对丙方的托管期自乙方整体接管丙方之
日起，至 2021 年 12 月 31 日止。如果乙方在托管期内成为丙方股
东，则本协议自乙方成为丙方股东之日起自动终止。

  （2）托管经营期限届满前两个月，甲、乙、丙三方应就托管经营期限届满后是否继续实施托管经营进行协商，如协商达成一致意见，甲、乙、丙三方应另行签订托管经营协议；如未能达成一致意见，则托管经营期限届满后，本协议终止，托管经营结束。本协议终止后，各方仍应履行本协议项下的付款、交接等相关义务。
 3、托管事项

  （1）本协议托管期限内，乙方全面负责丙方的生产、经营、管理，具体包括：


  ① 主持丙方的生产经营管理工作；

  ② 乙方拟定丙方内部管理机构设置方案；根据生产经营需要，对内部管理机构设置方案进行调整。

  ③ 乙方拟定丙方基本管理制度及财务制度。

  ④ 乙方根据业务发展情况决定丙方岗位设置、人员配备及薪酬标准，依法进行劳动、人事管理，确保丙方职工队伍的稳定；
  ⑤ 制定、组织实施丙方“太阳能材料项目一期工程”（以下简称“项目”）的建设、投产达标、运营；

  ⑥ 甲、乙、丙三方协商确定丙方项目生产所需要的流动资金计划、原辅材料采购计划、人力资源配备计划，甲、乙、丙三方共同提供必要的配合和帮助；

  ⑦ 乙方向丙方派驻生产、技术、采购、销售、财务等管理人员，负责丙方生产、技术、采购、销售、财务等日常运营管理工作；

  ⑧ 丙方采购、销售按照经济效益的原则，逐步纳入乙方及其所属企业的采购平台和销售平台实施集中采购或销售；乙方承诺不发生明显高于市场公允价格的物资采购，不发生明显低于市场公允价格的产品、物资销售；

  ⑨ 甲方、丙方授予乙方的其他职权。

  （2）资产产权及股东权益

  托管经营期间，丙方的产权隶属关系保持不变，丙方资产及对应的股东权益依法归丙方及甲方所有。

  （3）费用承担

  托管经营期间，乙方派驻丙方的人员薪酬由丙方负担。

  丙方在托管经营期间的项目建设、试生产、生产、经营、管理等支出均由丙方承担。

  （4）托管经营期间，如需调整托管业务范围或出现其他本协议未能约定之事项导致需变更托管业务的，由协议各方协商解决并签订补充协议予以确定。
 4、托管费及支付


    托管费按 10 万元/月收取。如不足一个完整月份，按实际自
 然天数计算。托管费按年支付，于托管期结束后 15 日内支付。 由丙方以现汇方式向乙方支付。
 5、债权、债务处理

  （1）除本协议另有约定外，丙方的债权、债务由丙方享有和承担，与乙方无关。

  （2）托管经营期间，因乙方故意或重大过失形成的丙方债务，丙方在实际承担给付责任后，有权向乙方进行追偿。

  （3） 托管经营期间，因丙方债务发生纠纷或发生其他或有纠纷，导致丙方资产、账号等被法院查封、冻结、停产整顿等，影响乙方托管经营的，甲方或丙方应负责解决，该等事项应不影响丙方向乙方支付托管费用。
 6、托管事项的交接

  （1）本协议生效后 15 日内，丙方负责拟定移交清单，向乙方移交协议约定资料。

  （2）移交工作完成后 3 日内，乙丙双方共同对移交清单进行签章确认，乙方实际接管丙方。

  （3）甲方、丙方不得在交接前转移、减少丙方正常运营的流动资金额（交接前甲乙丙三方财务共同核实确定）。
 7、协议的变更、解除和终止

  （1）本协议生效后，协议方不得擅自变更或提前解除本协议。
  （2）协议方经协商一致，可以对本协议进行修改或补充，但须签署书面补充协议。补充协议是本协议的重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。

  （3）发生以下情形之一的，甲方有权单方面解除本协议：
    乙方擅自处置丙方资产的；

    乙方部分或全部将托管事项交由他人实施的；


      乙方违反本协议约定义务，给甲方或丙方造成重大损失的。
      （4）发生以下情形之一的，乙方有权单方面解除本协议：
      甲方、丙方逾期 30 日以上未将丙方交付乙方托管经营；
      因丙方的债务发生纠纷或发生其他或有纠纷，导致丙方资
  产、账号等被法院查封、冻结、停产整顿等，或丙方因权证、资
  质及许可手续的合规性问题被政府部门处罚、关停等，影响乙方
  托管经营的；

      在托管期内甲方、丙方擅自处置丙方资产或丙方资产受限导
  致托管无法实施的情况。

  8、协议生效条件

      本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公
  章之日起生效。

  四、 签订相关协议对公司的影响

  《合作框架协议》、《委托经营管理协议》的签订，有利于依托协议各方的资源和优势，抢抓光伏行业大力发展的机遇期，为后续展开深度合作及公司取得标的公司控股权奠定基础。有利于公司进一步扩大光伏玻璃业务的规模及不断提高在光伏玻璃业务方面的话语权和市场竞争力。

  上述协议的签订，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，预计不会对本公司当期业绩产生重大影响。

  五、 风险提示

  本公司与相关方签订的上述协议，为就拟开展的合作事项所达成的共识，作为相关各方就该等事宜开展工作的基础。合作事项涉及财务、法律和业务尽职调查等工作将在后续展开，本公司将根据尽职调查结果以及委托经营期间标的公司的项目建设情况，就具体增资事项在各方协商一致的基础上，另行签署增资协议。目前，增资事项仍存在不确定性。

  本公司将根据上述协议履行情况及后续合作进展，及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                洛阳玻璃股份有限公司董事会
                                          2021 年 3 月 18 日