600875 沪市 东方电气

A 股证券简称：东方电气                                    证券代码：600875
H 股证券简称：东方电气                                      证券代码：1072
      东方电气股份有限公司

                （四川省成都市高新西区西芯大道 18 号）

2023年度向特定对象发行A股股票预案
                二〇二三年四月


                    发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关监管部门的批准或核准。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本次向特定对象发行股票方案已经本公司董事会十届二十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需东方电气集团批准后提交公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册同意等有关监管部门批准后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部申请批准程序。

  二、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东东方电气集团在内的不超过 35 名特定投资者。其中，东方电气集团拟认购金额为 50,000.00万元，最终认购股份数量由东方电气集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定；其他特定投资者以现金方式认购。

  除东方电气集团外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除东方电气集团外的其他最终发行对象，将在公司就本次向特定对象发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关规定，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
  三、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不
低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的价格（若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于上市公司股东每股净资产将作相应调整，下同）。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  东方电气集团不参与竞价，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，东方电气集团仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行
底价为东方电气本次发行定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%与
定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰高值。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

  东方电气集团以现金 50,000.00 万元参与认购。认购数量=认购金额/发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。

  四、东方电气集团认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  五、本次向特定对象发行股票数量不超过 272,878,203 股（含本数），发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 10%。最终发行数量将在中国证
监会同意注册的发行股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行数量上限将进行相应调整。

  若本次向特定对象发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。

  六、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

序              项目名称              实施主体  项目投资总额  募集资金拟投
号                                                  （万元）    入额（万元）

一、收购子公司股权类项目

 1  收购东方电气集团持有的东方电机  东方电气      73,541.53      73,541.53
    8.14%股权

 2  收购东方电气集团持有的东方汽轮机  东方电气      113,340.78      113,340.78
    8.70%股权

 3  收购东方电气集团持有的东方锅炉  东方电气      48,646.05      48,646.05
    4.55%股份

 4  收购东方电气集团持有的东方重机  东方电气      17,122.89      17,122.89
    5.63%股权
二、建设类项目

 5  抽水蓄能研制能力提升项目          东方电机      96,806.80      45,000.00

 6  燃机转子加工制造能力提升项目      东方汽轮机      14,280.00        8,500.00

 7  东汽数字化车间建设项目            东方汽轮机      58,340.00      41,000.00

 8  东锅数字化建设项目                东方锅炉      35,778.30      25,000.00

三、补充流动资金

 9  补充流动资金                      东方电气      127,848.74      127,848.74

                      合计                            585,705.10      500,000.00

  公司收购东方电气集团持有的标的资产的交易价格由符合《证券法》规定的评估机构天健兴业出具的、并经东方电气集团备案的资产评估报告的评估结果确
定。前述收购标的资产以本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  七、本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东共同享有。

  八、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

  九、本次向特定对象发行股票之发行对象中，东方电气集团为公司的控股股东；另外，本次发行募集现金部分用于向东方电气集团购买其所持有的标的资产。根据《上市规则》，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会十届二十六次会议在审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易审议和回避表决程序。股东大会在对涉及本次向特定对象发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。

  十、本次发行不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司实际控制人变更。
  十一、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第六节公司利润分配政策的制定及执行情况”，请投资者予以关注。

  十二、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向
特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。有关内容详见本预案“第七节 关于向特定对象发行摊薄即期回报相关事项的说明”。

  对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  十三、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                        目录


发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要...... 11
 一、发行人基本情况...... 11
 二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 11
 三、本次发行对象与公司的关系...... 14
 四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 14
 五、本次发行是否构成关联交易...... 18
 六、本次发行是否导致公