A 股代码：600874 A 股简称：创业环保
H 股代码：1065 H 股简称：天津创业环保股份
天津创业环保集团股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零二一年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、天津创业环保集团股份有限公司本次非公开发行股票预案已经公司第八届董事会第三十二次会议、第八届董事会第四十七次会议审议通过，已获得天津市国资委批准，并已经公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为长江环保集团、市政投资公司，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的股份。发行对象已与公司签署了《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>部分条款之终止协议》及《<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>之补充协议》。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为5.56元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过428,168,529股（含428,168,529股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。根据认购人与公司签订的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>部分条款之终止协议》及《<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>之补充协议》，本次非公开发行具体认购情况如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（万元）
1 长江环保集团 179,856,115 100,000
2 市政投资公司 35,971,223 20,000
合计 215,827,338 120,000
5、本次非公开发行募集资金金额为不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后用于偿还有息负债及补充流动资金。
6、长江环保集团所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，市政投资公司所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及公司关联交易管理制度的规定，本次发行完成前，长江环保集团与公司不存在关联关系，本次发行完成后，长江环保集团持有公司的股份将超过 5%，成为公司的关联方，长江环保集团参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易；市政投资公司系公司的控股股东，是公司的关联方，其认购公司本次非公开发行的 A 股股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议与本次发行有关的议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表事前认可意见和独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司已制定了《天津创业环保集团股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。
10、本次非公开发行完成后，本公司控股股东及实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
目录
公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次非公开发行股票的方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 16
第二章 发行对象基本情况 ...... 17
一、长江生态环保集团有限公司...... 17
二、天津市政投资有限公司...... 19
第三章 本次非公开发行相关协议内容摘要 ...... 22
一、附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议摘要...... 22
二、附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要...... 27
三、《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》部分条款
之终止协议摘要...... 31
四、《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》之补充协
议摘要...... 31
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 34
一、本次募集资金使用计划...... 34
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析...... 34
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 36
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 36
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况...... 37
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况...... 38
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 38
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的情况...... 39
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 39
六、本次股票发行相关的风险说明...... 39
第六章 公司利润分配政策及执行情况...... 44
一、公司利润分配政策...... 44
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 48
三、未来三年股东分红回报规划（2020-2022）...... 50
第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明...... 54
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 54
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 57
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 57
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 57
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 57
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺...... 59
七、公司控股股东、间接控股股东出具的承诺...... 60
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 60
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/发行人 指 天津创业环保集团股份有限公司
/创业环保
市政投资公司/控股股东 指 天津市政投资有限公司
天津城投/间接控股股东 指 天津城市基础设施建设投资集团有限公司
天津市国资委/实际控制人 指 天津市国有资产监督管理委员会
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
长江环保集团 指 长江生态环保集团有限公司
三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行、本次非公开发行 指 天津创业环保集团股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票的行为
本预案 指 天津创业环保集团股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票预案
《
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