证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临 2020-028
债券代码：136801 债券简称：16 津创 01
债券代码：143609 债券简称：18 津创 01
天津创业环保集团股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届
董事会三十二次会议于 2020 年 7 月 13 日以通讯表决方式召开，应参加会议董事 9
人，实际参加会议董事 9 人。本公司已于 2020 年 7 月 7 日将本次董事会会议通知
和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）、《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律、法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司组织机构健全，运行规范，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，不存在有关法律、法规、规范性文件规定的不得非公开发行股票的情形。公司满足有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象非公开发行 A 股股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行 A 股股票的各项资格和条件。
本议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
独立董事已对该议案发表同意意见。本议案需提交公司股东大会审议。
二、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案（逐项审议通过）
本公司董事长刘玉军先生、董事顾文辉先生、韩伟先生和司晓龙先生是本议案的关联董事，对本议案回避表决。
经审议，与会非关联董事对议案各项内容逐项表决结果如下：
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
本议案表决结果如下：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
本议案表决结果如下：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为长江生态环保集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司和天津市政投资有限公司共 3 名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
本议案表决结果如下：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
4、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为5.56元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分红
为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
本议案表决结果如下：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
5、发行数量、募集资金金额及认购情况
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开
发行前公司总股本的 30%，即不超过 428,168,529 股（含 428,168,529 股）。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
根据认购人与公司签订的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本次非公开发行具体认购情况如下：
序号 认购对象名称 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（万元）
1 长江生态环保集团有限公司 179,856,115 100,000
2 三峡资本控股有限责任公司 107,913,669 60,000
3 天津市政投资有限公司 35,971,223 20,000
合计 323,741,007 180,000
本议案表决结果如下：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币 180,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。
本议案表决结果如下：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
7、限售期安排
本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
本议案表决结果如下：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
8、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
本议案表决结果如下：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
本议案表决结果如下：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案表决结果如下：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
独立董事已对本议案发表同意意见。本议案需提交公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议。
三、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
本公司董事长刘玉军先生、董事顾文辉先生、韩伟先生和司晓龙先生是本议案的关联董事，对本议案回避表决。
经审议，与会非关联董事同意公司非公开发行 A 股股票预案。
本议案表决结果如下：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
公司独立董事已对该事项发表同意意见。本议案需提交公司股东大会、A 股
类别股东大会和 H 股类别股东大会审议。
四、关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议
案
同意公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告。
本议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议。
五、关于公司《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》的议案
同意公司《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
本议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
独立董事已对本议案发表同意意见。本议案需提交公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议。
六、关于引进长江生态环保集团有限公司和三峡资本控股有限责任公司为公司战略投资者的议案（逐项审议通过）
公司本次引入的战略投资者拥有较强的战略资源，与公司在业务上具有较高的协同效应，能够与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《发行监管问答—关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求。公司本次引进战略投资者符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事对该议案的表决情况如下：
1、关于引进长江生态环保集团有限公司为公司战略投资者的议案，长江生态环保集团有限公司拟认购公司 179,856,115 股 A 股股票，占本次发行完成后公司总股本数额的 10.27%。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。
2、关于引进三峡资本控股有限责任公司为公司战略投资者的议案，三峡资本控股有限责任公司拟认购公司 107,913,669 股 A 股股票，占本次发行完成后公司总股本数额的 6.16%。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。
独立董事已对本议案发表同意意见。本议案需提交公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议。
七、关于公司与认购人签订《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》的议案
根据本次非公开发行方案，公司拟向长江生态环保集团有限公司和三峡资本控股有限责任公司非公开发行 A 股股票，公司与上述主体签署了《附条件生效的引进战略投资者非公开发行股份认购协议》，该协议对战略合作事宜及认购方参与本次非公开发行涉及的认购价格、认购数量、限售期、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。
独立董事已对本议案发表同意意见。本议案需提交公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议。
八、关于公司与认购人签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
根据本次非公开发行方案，公司拟向公司控股股东天津市政投资有限公司非公开发行 A 股股票，公司与天津市政投资有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，该协议对天津市政投资有限公司参与本次非公开发行涉及的认购价格、认购数量、限售期、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行
了明确约定。
本
查看PDF原文
