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证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2010-014
天津创业环保集团股份有限公司
关于收购天津市排水公司外资资产的关联交易的公告
一、关联交易概述
天津创业环保集团股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第十一次会议于
2010 年11 月9 日以传真形式召开，应参加会议董事9 人，实际参加会议董事9
人，会议审议通过了“关于审议收购天津市排水公司外资资产的议案”（“该议
案”）。
同日，本公司与天津市排水公司（“排水公司”）于天津签署了《关于海河流
域天津污水处理工程项目、北仓污水处理项目外资银行贷款形成资产转让协议》
（“资产转让协议”）。海河流域天津污水处理工程项目指本公司所属天津纪庄子
污水处理厂改扩建工程及咸阳路污水处理厂；外资银行贷款形成资产，指咸阳路
污水处理厂及纪庄子污水处理厂中由日本国际协力银行提供融资的资产及北仓
污水处理厂中由亚洲开发银行提供融资的资产，以下简称“该等转让资产”或“本
次交易的资产”。日本国际协力银行及亚洲开发银行以下简称为“外资银行“。
本公司纪庄子污水处理厂改扩建工程、咸阳路污水处理厂及北仓污水处理厂
新建工程在建工程项目（总称“污水处理工程”）由排水公司转让至本公司前，
排水公司已经就该等污水处理工程项目获得外资银行提供的贷款。在建工程项目
转让至本公司后，排水公司仍然为外资银行贷款的借款人，按照外资银行贷款的
规定使用外资银行贷款，外资银行贷款形成的资产的所有权属排水公司。2003
年，为保证污水处理工程项目在建设期后的继续顺利运行和项目资产的完整性，
本公司与排水公司签署《合作协议》，约定外资银行贷款形成的资产在安装、调
试完毕验收合格后一次性以账面值转让给本公司。该事项待本公司与排水公司达
成具体操作细节后将另行签署协议予以约定，有关协议并须获得本公司股东大会
审议通过后方可进行。
该等转让资产所有权属于排水公司，但自形成之日起即由本公司管理及使
用，为本公司所属天津纪庄子污水处理厂、咸阳路污水处理厂及北仓污水处理厂
污水处理设施的组成部分。为保证本公司污水处理资产的完整，本公司拟收购排
水公司该等资产。－2－
由于排水公司法定代表人、总经理谭兆甫先生于2006 年12 月19 日至2009
年12 月18 日期间担任本公司第四届董事会董事，根据上海证券交易所股票上市
规则的规定，过去十二个月内，曾经担任上市公司董事、监事和高级管理人员的
自然人，为上市公司的关联自然人，因此，排水公司为本公司的关联法人，本次
交易构成了关联交易。
第五届董事会第十一次会议参会的9 名董事全票审议通过了该议案，无关联
董事回避表决。
独立董事同意本次关联交易，认为本次关联交易是基于各自独立利益进行，
符合一般商务条款原则，于交易双方是公平合理的，并且符合全体股东的利益。
本次交易尚须获得股东大会的批准，本次关联交易不构成《重组办法》规定
的重大资产重组。
本次关联交易已获得排水公司相关主管部门的批准。
二、关联方介绍
排水公司成立于1999 年7 月，基本情况如下：
企业名称：天津市排水公司
住所：天津市河西区南京路1 号
法定代表人：谭兆甫
注册资金：壹拾贰亿元人民币
经营性质：全民所有制
经营范围：雨污水管道、泵站、河道、排水设施、污水处理厂的养护、运行、
开发及建设；电器设备的维修、安装；排水技术咨询服务。（国家有专项专营规
定的按国家规定执行）（涉及行业审批的经营项目有效期以许可证有效期截止日
为准）
关联人的股东结构图：－3－
至本次关联交易为止，本公司与天津市排水公司的关联交易已达到3,000 万
元且占本公司净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的资产包括机器及设备，如污水泵站、雨水泵站、变电站、粗
拦污栅、细拦污栅、消化池、锅炉房、氯接触池、沉积池、管道、井及其它用作
污水及污泥处理的设备。本次交易的资产构成本公司污水处理厂水处理系统的组
成部分，须结合厂内其它机器及设备方能处理污水，现由本公司免费管理及使用。
2、权属状况说明
本次交易的资产属于排水公司，现由本公司管理及使用。本次交易的资产产
权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
该等转让资产自形成之日起即由本公司管理及使用，属于本公司所属天津纪
庄子污水处理厂、咸阳路污水处理厂及北仓污水处理厂污水处理设施的组成部
分，自2006 年起投入正常生产，运行情况良好。由于该等资产属于排水公司所
有，因此本公司未对该等资产计提折旧；同时排水公司也未对该等资产计提折旧。
2007 年12 月27 日由天津金达信有限责任会计师事务所出具的经天津市财
天津市人民政府
天津市水务局
天津市排水公司
100%
100%－4－
政局批准的竣工财务决算报告所确定的决算总金额即该等转让资产的账面价值
为人民币691,892,517.35 元，未经审计。
（二）交易标的评估情况
本次交易共有2 个评估报告书，分别为《天津市排水公司拟将日元贷款天津
污水处理项目形成资产转让给天津创业环保集团股份有限公司项目资产评估报
告书》和《天津市排水公司拟将亚洲开发银行贷款北仓污水处理子项目形成的资
产转让给天津创业环保集团股份有限公司项目资产评估报告书》。
1.北京中企华资产评估有限责任公司于2010 年4 月28 日出具了《天津市排
水公司拟将日元贷款天津污水处理项目形成资产转让给天津创业环保集团股份
有限公司项目资产评估报告书》，相关内容如下：
(1)评估事务所名称：北京中企华资产评估有限责任公司
(2)评估基准日：2009 年12 月31 日
(3)采用的评估方法：成本法
(4)评估假设：
（a）对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负
担性限制)，北京中企华资产评估有限责任公司按准则要求进行一般性的调查。
除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在
市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负
担性限制的；
（b）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由产权持有单位
及其他各方提供的信息资料，北京中企华资产评估有限责任公司在进行审慎分析
基础上，认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的；
（c）经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、
国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政
性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满
可以随时更新或换发(如营业执照等)；
（d）除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地
方性相关的法律、法规；
（e）假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款－5－
和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
（f）评估范围内资产为排水专用资产且本身不成系统，评估中假设委估资
产和其他配套资产一起使用，可充分发挥效能；
上述任何一项若不成立，则将对评估结论产生重大影响。
(5)评估结论：
在评估基准日2009年12月31日持续使用前提下，评估前委估资产账面原值为
48200.15万元，账面净值为48200.15万元，评估后资产原值为53421.53万元，净
值为47590.50万元，原值增值5221.38万元，增值率为10.83%，净值减值609.65
万元，减值率为1.26%。
具体评估汇总情况详见下表：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 0.00 0.00 0.00
非流动资产 2 48200.15 47590.50 -609.65 -1.26
固定资产 3 48200.15 47590.50 -609.65 -1.26
资产总计 4 48200.15 47590.50 -609.65 -1.26
本项目所揭示的评估结论仅对天津市排水公司拟将日元贷款天津污水处理
项目形成资产转让给天津创业环保集团股份有限公司项目有效，评估结果的使用
有效期为自2009 年12 月31 日起在市场条件或资产状况未发生重大变化的前提
下一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。
2.北京中企华资产评估有限责任公司于2010 年4 月28 日出具了《天津市排
水公司拟将亚洲开发银行贷款北仓污水处理子项目形成的资产转让给天津创业
环保集团股份有限公司项目资产评估报告书》，相关内容如下：
(1)评估事务所名称：北京中企华资产评估有限责任公司
(2)评估基准日：2009 年12 月31 日
(3)采用的评估方法：成本法
(4)评估假设：
（a）对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负－6－
担性限制)，北京中企华资产评估有限责任公司按准则要求进行一般性的调查。
除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在
市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负
担性限制的；
（b）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由产权持有单位
及其他各方提供的信息资料，北京中企华资产评估有限责任公司在进行审慎分析
基础上，认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的；
（c）经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、
国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政
性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满
可以随时更新或换发(如营业执照等)；
（d）除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地
方性相关的法律、法规；
（e）假设企业对所有有关的资产所做的一
