证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2020-005
梅花生物科技集团股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会
议于 2020 年 4 月 15 日上午 9 点半以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席
董事 5 人，实际出席董事 5 人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
1.听取总经理 2019 年度工作报告
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.关于 2019 年度董事会工作报告的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.关于 2019 年年度报告及其摘要的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（梅花生物科技集团股份有限公司 2019 年年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
4. 关于 2019 年度财务决算报告的议案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2019 年公司实
现营业收入 14,553,547,455.20 元，同比增加 15.07%；净利润 1,003,557,478.07 元，
归属于上市公司股东的净利润 988,641,850.29 元，同比减少 1.29%。2019 年度，基本每股收益 0.32 元/股，与上年同期持平；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.25%，与上年相比减少 0.60 个百分点。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5.关于 2019 年度利润分配方案（预案）的议案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度归属于母公司所有者的净利润 988,641,850.29 元，加上年初未分配利润 3,369,737,252.93 元，扣除
已分配利润 1,024,348,260.87 元，提取盈余公积 89,184,170.14 元后，2019 年年末
未分配利润 3,244,846,672.21 元。
根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，向全体股东每 10 股分派现金股利 2.6 元（含税），预计分派现金红利 8 亿元左右（含税）。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司 2019 年年度利润分配方案（预案）公告》公告编号：2020-006）
6.听取并审阅独立董事 2019 年度述职报告
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
上述第二至第六项议案尚需提交年度股东大会审议。
7.关于 2019 年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
8.关于 2019 年度内部控制审计报告的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司内部控制审计报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
9.关于公司 2019 年度社会责任报告的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司 2019 年度社会责任报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
10.关于审计委员会 2019 年度履职情况报告的议案
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司审计委员会 2019 年度履职情况报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 进行披露）
11.关于预计公司 2020 年向金融机构融资总额的议案
公司 2020 年拟向金融机构融资：公司计划实际融资余额不超过人民币 70
亿元（不含债券、票据等直接融资），其中母公司计划实际融资余额不超过人民币 55 亿元（不含债券、票据等直接融资），公司将根据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融资金额以公司与其签订的合同为准。
董事会同意自本次董事会审议通过之日起至下次年度董事会会议召开之日止，在上述融资总额度内办理每笔具体融资业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生在融资额度内，签署相关文件和办理融资手续。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
12.关于预计 2020 年向全资子公司提供担保的议案
公司 2020 年拟向全资子公司提供担保：公司 2020 年向全资子公司通辽梅花
生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币 20 亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币 10 亿元，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币15 亿元，向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币 12 亿元（含存量）。
提请股东大会授权董事会，自审议通过本议案的股东大会之日起至下次年度股东会会议召开之日止，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于预计 2020 年向全资子公司提供担保的公告》公告编号：2020-007）
13. 关于开展金融衍生品交易业务的议案
公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产
经营会产生一定影响。2019 年公司出口总额为 6.2 亿美元，且目前公司尚在不断开发新的国外客户，国外地区销售收入将继续增加。因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险。随着公司业务的发展，开展多币种、多途径融资是公司的必然选择，外币融资也存在规避汇率和利率波动风险的需求。因此公司及控股子公司 2020 年拟分多批开展名义本金不超过 10 亿美元或等值外币（不含现有存量）的金融衍生品交易业务，在该额度内灵活循环操作。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等带来的风险。
董事会同时提请股东大会授权公司董事会，在上述额度范围内，授权管理层负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日止。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》公告编号：2020-008）
14.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，2020 年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过 20 亿元，购买的理财产品以一年期以内的短期投资品种为主，投资理财品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、有限合伙等机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等利率债券，购买发债主体评级或债项评级为已取得国内 AA 级及以上的各类信用债券以及其它一行三会、国务院及地方金融办认定的工具或产品。预期上述产品的年化收益率高于同期银行存款利率。
在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报主管副总和总经理进行最终审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于 2020 年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》公告编号：2020-009）
15.关于预计 2020 年日常关联交易的议案
公司拟向参股子公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出
售腺苷、购买原材料等，交易期为 2020 年 1 月至 2020 年 12 月，预计交易金额
约 10,000 万元左右。
通辽德胜为公司参股子公司，公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司持有其 49%的股权，公司的关联自然人过去 12 个月内曾担任通辽德胜董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条规定，通辽德胜为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
上述交易为日常经营性关联交易，根据公司章程规定，无需提交股东大会审议。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2020-010）
16.关于会计政策变更的议案
2019 年 5 月 9 日，财政部发布了《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交
换》（财会〔2019〕8 号），要求执行企业会计准则的企业自 2019 年 6 月 10 日起
执行，同时对 2019 年 1 月 1 日至该准则实施日之间发生的非货币性资产交换，
根据该准则进行调整。企业对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，
不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司按照相关规定执行，不会影响公司财务报表数据。
2019 年 5 月 16 日
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