证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-033
梅花生物科技集团股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月3日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）召开了第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，具体内容如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年5月30日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年5月31日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年5月31日至2018年6月9日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年6月20日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因被免职，放弃认购其对应的限制性股票51,565股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为109人，实际授予数量为3,448.33万股，占授予前公司总股本310,822.6603万股的1.1094%。调整后的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2018年7月18日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于2018年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销2名激励对象因被免职放弃认购的51,565股股票，注销后公司总股本由310,822.6603万股变更为310,817.5038万股。
5、2019年6月3日，公司第八届董事会第二十八次会议和公司第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派实施完成，同意对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、调整原因及调整结果
公司于2018年7月17日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票登记手续，限制性股票授予价格2.46元/股。2018年7月30日，公司完成了2017年年度权益分派的实施，以权益分派股权登记日的公司总股本3,108,175,038股为基数，每股派发现金红利0.33元（含税），共计派发现金红利1,025,697,762.54元（含税）。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十五章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
公司派息后限制性股票回购价格调整方式为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1）。据此，本次调整后的限制性股票回购价格为：P=2.46-0.33=2.13元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司2017年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定。因此，我们一致同意公司调整2018年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格。
五、监事会意见
监事会对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整的事项进行了认真核查，认为本次对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、律师事务所出具的法律意见
公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格的调整及资金来源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十八次会议决议
2、第八届监事会第十四次会议决议
3.独立董事关于董事会审议的相关事项的独立意见
4.北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司回购注销部分限制性股票和调整回购价格及调整个人层面绩效考核指标相关事项的法律意见书
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月三日
