证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-035
梅花生物科技集团股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划中个人层面绩
效考核对应标准系数的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年6月3日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）召开了第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整〈2018年限制性股票激励计划〉中个人层面绩效考核对应标准系数的议案》，具体内容如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年5月30日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年5月31日，公司通过内部张贴的方式对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年5月31日至2018年6月9日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年6月20日，公司第八届董事会第十七次会议和公司第八届监事
会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因被免职，放弃认购其对应的限制性股票51,565股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为109人，实际授予数量为3,448.33万股，占授予前公司总股本310,822.6603万股的1.1094%。调整后的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2018年7月18日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2018-041），同时经公司申请，公司于2018年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销2名激励对象因被免职放弃认购的51,565股股票，注销后公司总股本由310,822.6603万股变更为310,817.5038万股。
5、2019年6月3日，召开了第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整〈2018年限制性股票激励计划〉中个人层面绩效考核对应标准系数的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了同意调整的意见。
二、调整原因及方案
因公司内部考核机制变更，拟对限制性股票第二期（2019年度）、第三期（2020年度）中个人绩效考核指标及考核结果对应标准系数进行调整：
原标准系数暨第一期 第二期（2019年度）、第三期（2020年度）
考核结果 （2018年度）对应标 对应标准系数
准系数
A 1.0 1.0
B 1.0 0.5
C 0 0
D 0 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
除上述调整外，《公司2018年限制性股票激励计划》及摘要其他内容不变；除上述调整外，《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他考核内容不变。
上述议案尚需提交股东大会审议。
三、对公司的影响
本次对限制性股票未来第二期、第三期个人考核结果对应标准系数进行调整，主要基于公司自2018年实施限制性股票激励计划以来，在经营过程中，存在合理的考核机制变更。本次对限制性股票第二期、第三期个人考核结果对应标准系数进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在提前解除限售的情形。
本次调整后，2018年限制性股票激励计划中未来个人层面绩效考核结果对应的标准系数进一步细化，激励对象未来解除限售的条件也将更加严格。
四、独立董事意见
本次调整《2018年限制性股票激励计划》中个人层面绩效考核对应标准系数，履行了必要的审议程序，符合公司实际经营需求，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的规定，因此我们同意公司董事会本次方案调整。本次方案调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》等相关规定，监事会对本次调整第二期（2019年度）、第三期（2020年度）个人绩效考核结果对应标准系数事项进行核查后，认为：本次调整限制性股票第二期、第三期解锁个人考核指标结果对应标准系数，符合公司实际经营需求，履行了必要的审议程序，不会损害上市公司及全体股东利益。
六、律师事务所出具的法律意见
律师认为，公司本次调整考核指标的原因和内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十八次会议决议
2、第八届监事会第十四次会议决议
3、独立董事关于董事会审议的相关事项的独立意见
4、北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司回购注销部分限制性股票和调整回购价格及调整个人层面绩效考核指标相关事项的法律意见书
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年六月三日
