证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2019-012
梅花生物科技集团股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于2019年3月13日上午9点半在公司二楼会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
1.听取总经理2018年度工作报告
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.关于2018年度董事会工作报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.关于2018年年度报告及其摘要的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（梅花生物科技集团股份有限公司2018年年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）
4.关于2018年度财务决算报告的议案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2018年公司实现营业收入12,648,045,803.79元，同比增加13.62%；净利润1,020,070,463.84元，归属于上市公司股东的净利润1,001,546,287.48元，同比减少14.66%。2018年度，基本每股收益0.32元/股，比上年同期减少15.79%；扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率9.85%，与上年相比增加0.53个百分点。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5.关于2018年度利润分配方案（预案）的议案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司所有者的净利润1,001,546,287.48元，加上年初未分配利润3,503,397,738.27元，扣除已分配利润1,025,697,762.54元，提取盈余公积109,509,010.28元后，2018年年末未分配利润3,369,737,252.93元。
目前，公司现金流较为充裕，资产负债结构比较合理，根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金股利3.30元（含税）。按照现有总股本预计分派现金红利10.25亿元左右（含税）。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6.听取并审阅独立董事2018年度述职报告
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）
上述第二至第六项议案尚需提交年度股东大会审议。
7.关于2018年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）
8.关于2018年度内部控制审计报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司内部控制审计报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）
9.关于公司2018年度社会责任报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司2018年度社会责任报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）
10.关于审计委员会2018年度履职情况报告的议案
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司审计委员会2018年度履职情况报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）
11.关于预计公司2019年向金融机构融资总额的议案
公司2019年拟向金融机构融资：公司计划实际融资余额不超过人民币70亿元（不含公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券等直接融资），其中母公司计划实际融资余额不超过人民币55亿元（不含公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券等直接融资），公司将根据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融资金额以公司与其签订的合同为准。
董事会同意自本次董事会审议通过之日起至下次年度董事会会议召开之日止，在上述融资总额度内办理每笔具体融资业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生在融资额度内，签署相关文件和办理融资手续。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
12.关于预计2019年向全资子公司提供担保的议案
公司2019年拟向全资子公司提供担保：公司2019年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币10亿元，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币15亿元，向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币12亿元（含存量）。
提请股东大会授权董事会，自通过本议案的股东大会召开之日起至下次年度股东会会议召开之日止，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于预计2019年向全资子公司提供担保的公告》公告编号：2019-013）
13.关于开展金融衍生品交易业务的议案
公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2018年公司出口总额为5.8亿美元，且目前公司尚在不断开发新的国外客户，国外地区销售收入将继续增加。因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险。在人民币融资成本居高不下的情况下，开展多币种、多途径融资是公司降低融资成本的必然选择，外币融资也存在规避汇率和利率波动风险的需求。因此公司及控股子公司2019年拟分多批开展名义本金不超过7亿美元或等值外币（不含现有存量1.59亿美元）的金融衍生品交易业务，在该额度内灵活循环操作。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等带来的风险。
董事会同时提请股东大会授权公司董事会，在上述额度范围内，授权管理层负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日止。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》公告编号：2019-014）
14.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，2019年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金不超过20亿元购买理财产品，在前述额度内资金可以滚动使用，购买的理财产品以一年期以内的短期投资品种为主，投资理财品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、有限合伙等机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等信用债券，购买发债主体评级或债项评级为已取得国内AA级企业债、公司债、金融债等利率债券以及其它一行三会、国务院及地方金融办认
定的工具或产品。预期上述产品的年化收益率高于同期银行存款利率。
在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报主管副总和总经理进行最终审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日至下次年度股东大会召开之日止。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》公告编号：2019-015）
15.关于预计2019年日常关联交易的议案
公司拟向参股子公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷、购买原材料等，交易期为2019年1月至2019年12月，预计交易金额约10,000万元左右。
通辽德胜为公司参股子公司，公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司持有其49%的股权，公司的关联自然人担任通辽德胜董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条规定，通辽德胜为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
上述交易为日常经营性关联交易，根据公司章程规定，无需提交股东大会审议。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》公告编号：2019-016）
16.关于会计政策变更的议案
财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，《企业会计准则第23号-金融资产转移》，《企业会计准则第24号-套期会计》，《企业会计准则第37号-金融工具列报》四项金融工具相关会计准则，自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。
根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对金融工具相关的会计政策内容进行调整，并自2019年1月1日起开始执行。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》公告编号：2019-017）
以上第二项至第六项、第十二项至第十四项议案须经公司股东大会审议批准，公司关于召开2018年年度股东大会的相关事宜另行决议并通知。
三、备查文件
1.第八届董事会第二十六次会议决议
2.独立董事关于对外担保事项的专项说明
3.独立董事关于董事会审议的其他事项的专项
