广发原驰·梅花生物1号
定向资产管理计划
资产管理合同
合同编号：GF-梅花生物-ESOP-2015001
委托人：梅花生物科技集团股份有限公司
管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
二〇一五年七月
目 录
前言......2
一、合同当事人......3
二、释义......4
三、委托资产专用账户的开立与管理......5
四、资产委托状况......7
五、委托资产的投资......10
六、委托人的声明与保证......12
七、委托人的权利与义务......13
八、管理人的声明与保证......14
九、管理人的权利与义务......14
十、托管人的声明与保证......15
十一、托管人的权利与义务......16
十二、投资主办人的指定与变更......16
十三、信息披露......17
十四、管理费、托管费与其他相关费用......17
十五、投资收益的分配......18
十六、委托资产清算与返还......19
十七、保密条款......19
十八、不可抗力......19
十九、合同的变更、终止与备案......20
二十、违约责任与免责条款......21
二十一、适用法律与争议处理方式......21
二十二、合同成立与生效、合同份数......22
二十三、其他事项......22
前言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证监会、中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人不以任何方式保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资产的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。
一、合同当事人
委托人姓名（或公司名称）：梅花生物科技集团股份有限公司（代员工持股计划）
住所（或公司注册地址）：拉萨市金珠西路189号
邮政编码：850000
法定代表人姓名：孟庆山
联系人：杨慧兴
联系电话：（0316）2359652
传真号码：（0316）2359670
管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
办公地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场36楼
法定代表人：张威
联系人：夏坤煦
邮政编码：510075
联系电话：（020）87555888、95575
传真号码：（020）87553569
托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
注册地址：广州市大沙头路29号工银大厦2102室
法定代表人：沈晓东
联系人：黄倩茹
联系电话：020-83786666
传真号码：020-83786039
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
指2013年6月26日中国证监会发布并于发布之日施行
《管理办法》 的《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第
93号）。
指2012年10月18日中国证监会发布并于发布之日施行
《实施细则》 的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告
[2012]30号）。
指合同号为GF-梅花生物-ESOP-2015001《广发原驰·梅
资产管理合同文件 花生物1号定向资产管理计划资产管理合同》等与本定
向资产管理计划相关的文件。
指合同号为GF-梅花生物-ESOP-2015001《广发原驰·梅
本合同 花生物1号定向资产管理计划资产管理合同》及其附件，
以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
指依据本合同设立的“广发原驰·梅花生物1号定向资
本计划
产管理计划”
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会。
定向资产管理业务
梅花生物科技集团股份有限公司,代表员工持股计划。
委托人、委托人
定向资产管理业务
广发证券资产管理（广东）有限公司
管理人、管理人
定向资产管理业务
中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
托管人、托管人
定向资产管理合同 指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担
当事人、合同当事人 义务的管理人、托管人和委托人。
指根据本合同，委托人首次交付给管理人的资金以及追
委托资金
加的资金。
指委托人交付给管理人管理、运用的资金，管理人因该
委托资产 委托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财
产，也归入委托资产。
指管理人管理、运用和处分委托资产取得的收益（不包
投资收益
括委托资产本身）。
指管理人管理、运用和处分委托资产取得的收益，在扣
投资净收益 除投资管理费用、应缴纳的税费及对第三人的负债后的
剩余部分，可向委托人分配的收益。
指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产
委托资产专用账户 管理服务的账户，包括但不限于托管专户及其他专用账
户。
资产托管人根据相关协议约定为委托资产开立的银行托
管账户，并根据资产管理人合法合规的指令办理资金收
托管专户 付。委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不
限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产
等，均需通过该账户进行。
指以委托资产名义开立，投资于符合法律法规规定和合
其他专用账户
同约定的其他投资品种的账户。
工作日 工作日指国家法定的工作日。
元 指人民币元。
三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管专户
托管人负责按照相关规定为本计划开立托管专户，保管委托资产的银行存款，账户名称以实际开立为准。托管专户由托管人负责管理，委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。托管专户内的银行存款利息按约定的存款利率计算。
托管专户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，托管人不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、定期存款账户（如有）
委托资产投资定期存款，定期存款账户系以委托资产名义开立，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。
3、银行间市场账户开立（如有）
本委托资产直接进行债券交易和结算时，管理人和托管人代理本委托资产分别向全国银行间同业拆借中心（以下简称同业中心）、中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）以及银行间市场清算所股份有限公司（以下简称上海清算所）申请办理债券交易联网手续和开立债券托管账户，管理人负责在银行间市场的债券交易，托管人负责银行间债券交割与资金划拨。
4、开放式证券投资基金账户（如有）
管理人负责在基金管理公司或管理人的基金代销系统开设开放式证券投资基金账户（以下简称“基金账户”）,用于在场外进行开放式证券投资基金投资的认购、申购和赎回等。
管理人通过基金管理公司直销柜台开立基金账户时应将托管账户作为赎回款指定收款账户；通过其基金代销系统开立基金账户时，以专用资金账户作为赎回款指定收款账户。
基金账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人、托管人双方不得出借或未经对方同意擅自转让委托人的基金账户，亦不得使用委托人的基金账户进行本定向资产管理业务以外的活动。除法律法规另有规定外，双方均不得采取使得该基金账户无效的任何行为。
管理人需及时将基金账户信息（账号、查询密码等）以函件形式提交给托管人。托管人有权随时向管理人及基金管理人查询该账户资料。基金账户的开户资
料（复印件）由管理人加盖业务专用章后交付托管人留存。
5、其他专用账户
委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定以委托资产名义开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定
