证券代码：600873 证券简称：五洲明珠 公告编号：2010-035
五洲明珠股份有限公司
关于重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司资产交割完成情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司已于2010年12月24日收到中国证券监督管理委员会对五洲明珠股份有限公司（以下简称“五洲明珠”、“本公司”、“上市公司”）重大资产出售及新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易（以下简称“本次重组”）的正式核准。本公司于2010年12月24日分别与梅花生物科技集团股份有限公司签署了《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司关于吸收合并之概况性资产移交确认书》（以下简称《吸收合并资产移交确认书》）、与山东五洲投资集团有限公司签署了《五洲明珠股份有限公司与山东五洲投资集团有限公司关于资产出售之概况性资产移交确认书》（以下简称《出售资产移交确认书》）。现将本次重大资产重组资产交割的完成情况公告如下：
（如无特别说明，本公告所使用的简称与本公司于2010年12月25日在上海证券交易所网站http://ww.sse.com.cn披露的《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书》一致）
一、本次吸收合并的资产交割情况
根据本次重组方案及本公司与梅花集团签订的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》及《吸收合并协议之补充协议二》（以下简称“《吸收合并协议》及补充协议”），五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团，梅花集团予以注
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销。吸收合并完成后，梅花集团的全部资产、负债、权利、义务由五洲明珠承继，梅花集团的业务、全部人员由五洲明珠承继和接收。
（一）资产移交情况
2010年12月24日，本公司与梅花集团签署了《吸收合并资产移交确认书》及资产移交明细。根据《公司法》、《吸收合并协议》及补充协议以及《吸收合并资产移交确认书》，本公司已全部接收了梅花集团的资产、负债、业务及人员。
（二）债权债务处理情况
2009年11月25日，梅花集团在《河北日报》上刊登《梅花生物科技集团股份有限公司的债权人公告》，根据该公告，梅花集团债权人自接到关于本次交易的通知书之日起30日内，未接到通知书者自公告之日起45日内，可以根据有效债权文件及相关凭证要求梅花集团提前清偿债务或者提供相应担保。
前述期限，没有发生债权人要求梅花集团提前清偿债务或者提供相应担保的情形。
就本次合并所涉债务，梅花集团债权人银行已书面同意与梅花集团签署的贷款合同和担保合同项下的权利义务在本次重组完成之后由存续公司承继；梅花集团为子公司通辽梅花借款提供的连带责任保证，债权人银行已书面同意梅花集团的担保义务由本次重组完成之后的存续公司承继。
根据中国建设银行通辽分行于2010年10月11日出具的《关于同意变更通辽市城市投资经营有限责任公司担保的函》，中国建设银行通辽分行已解除通辽梅花为通辽市城市投资经营有限责任公司在该行取得贷款提供的连带责任保证。梅花集团及其子公司不存在为通辽城投以外其它公司提供的担保。
（三）梅花集团注销
梅花集团已于2010年12月25日完成公司注销手续，公司登记机构已出具梅花集团的注销证明。
二、验资情况
2010年12月24日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字[2010]200号《验资报告》：“经我们审验，截至2010年12月22日止，本次非公开发行2010年12月22日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1888号《关于
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核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》文、2010年12月22日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1889号《关于核准孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文核准，五洲明珠已收到梅花生物科技集团股份有限公司所有股东持有的标的资产，标的资产以审计基准日（2010年11月30日）经立信大华会计师事务所有限公司审计值为基础，以审计值3,068,205,803.05元折股作为认购90,000万股人民币普通股的对价，交易差额2,168,205,803.05元为五洲明珠享有。扣除允许从发行溢价中扣除的与本次非公开发行有关的费用人民币34,234,103.00元，五洲明珠实际募集资金净额为人民币3,033,971,700.05元，其中计入股本人民币900,000,000.00元。五洲明珠此次新增注册资本已全部到位。”
三、出售资产的交割情况
根据本次重组方案，本公司将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权以外的所有资产及负债出售给五洲集团，本公司除薛文英等11名人员以外的其余人员由五洲集团负责接收及安置。
（一）《出售资产移交确认书》
2010年12月24日，本公司与五洲集团签署《出售资产移交确认书》及资产移交明细。根据该确认书，五洲集团已经全部接收了本公司出售的资产、负债及需安置人员。
（二）对价支付
根据本公司与五洲集团签署《资产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》、《资产出售协议之补充协议二》（以下简称“《资产出售协议》及补充协议”）、山东天恒信为本次资产交割出具的以2010年11月30日为审计基准日的《审计报告》及本公司与五洲集团签署的《出售资产移交确认书》，由五洲集团支付的本次资产出售的现金对价为以下三项之和：
1、2010年3月31日五洲明珠拟出售资产的评估值：241,896,598.99元；
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2、五洲明珠2010年4月-11月期间净利润：期间扣除资产处置损益的净利润为5,972,007.41元（所处置资产为交易性金融资产，其处置损益已体现在以2010年3月31日为基准日的出售资产评估价值中）。
3、本次交割审计基准日11月30日至《出售资产移交确认书》签署日12月24日期间的利润补偿：按照五洲明珠2010年1月-11月的平均净利润（扣除期间资产处置损益）确定为1,017,870.49元。
综上，本次出售资产的现金对价应为248,886,476.89元。本公司已于2010年12月24日收到五洲集团支付的出售资产价款248,886,476.89元。
（三）资产移交情况
根据本次重组方案、本公司与五洲集团签署《资产出售协议》及山东天恒信为本次资产交割出具的以2010年11月30日为审计基准日的《审计报告》，本公司出售资产的移交情况如下：
1、长期股权投资
子公司名称
注册资本（万元）
持股比例（%）
潍坊五洲浩特电气有限公司
5,000
100.00
潍坊长安铁塔股份有限公司
6,080
76.90
五洲明珠(西藏)电气开发有限公司
200
70.00
上述子公司已就本公司向五洲集团转让子公司股权事宜履行了必要的批准程序，本公司已于2010年12月28日完成了将上述子公司股权转让给五洲集团的股权变更登记手续。
2、土地使用权
本公司出售资产中的土地使用权为位于成都市金牛区营门口乡光荣村3组、使用权面积1,786.23平方米、编号为成国用（2006）第87号的国有土地使用权。至本公告披露日，该宗国有土地使用权的过户手续尚未办理完毕。
根据五洲集团出具的如该宗土地使用权的过户存在实质性障碍则于资产交割日将该宗土地交还土地主管部门并承担因此导致的违约金及罚款的相关承诺，五洲集团正在与相关土地管理部门就该宗土地的交还或其它处置方案进行具体协商。五洲集团为本次资产出售所支付的现金对价已包括该宗土地的价值。
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3、房产
本公司出售资产中的房产为位于拉萨市江苏东路、产权证为房权证字第101034548号、建筑面积370.41平方米、评估值为118.16万元（以2010年3月31日为评估基准日）的房屋。该房产的变更登记手续正在办理之中。
4、车辆
本公司出售资产中包括尚需办理过户手续的评估值为3.58万元（以2010年3月31日为评估基准日）的富康轿车一辆，该车辆的过户手续正在办理之中。
（四）债权、债务处理情况
截至2010年11月30日本公司的债权、债务情况如下：
类型
债权人或者债务人
金额（万元）
处理方式
长安铁塔
500.00
已取得长安铁塔关于债务转移至五洲集团的同意函
债务（其他应付）
五洲浩特
1617.79
已取得五洲浩特关于债务转移至五洲集团的同意函
西藏明珠花园酒店
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368.34
已通知债务人
四川精图房地产开发有限公司
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300.00
已通知债务人
海南四环发地产开发集团‐华兴花园
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384.22
已通知债务人
四川兰地房地产开发公司‐憩园公寓
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460.69
已通知债务人
成都市建行一支行
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0.18
已通知债务人
债权（其他应收）
中行成都青羊支行
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6.52
已通知债务人
2009年11月25日，本公司在《上海证券报》上刊登《五洲明珠股份有限公司关于以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的债权人公告》，根据该公告，五洲明珠债权人自接到关于本次交易的通知书之日起30日内，未接到通知书者自公告之日起45日内，可以根据有效债权文件及相关凭证要求五洲明珠提前清偿债务或者提供相应担保。
前述期限，没有发生债权人要求本公司提前清偿债务或者提供相应担保的情形。
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（五）人员安置情况
截至本公告披露日，除按照《资产出售协议》仍需留在上市公司的薛文英等11名员工外，其余原五洲明珠员工已与本公司解除劳动关系并已为五洲集团所接收。
四、后续事项
本次资产交割完成后的后续事项包括：
1、本公司与五洲集团尚需完成出售资产中产权证为房权证字第101034548号房产的变更登记手续、一辆轿车的过户手续及编号为成国用（2006）第87号的国有土地使用权的处置。上述待过户房产及轿车的评估价值约占本次资产出售交易价值的0.5%。
2、本次交割完成后本公司尚需在证券登记公司办理向梅花集团股东定向发行新股的手续。
3、股份发行完成后本公司需就注册资本增加及名称变更向工商管理机关办理工商变更登记手续。
五、中介机构关于本次资产交割的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
中德证券就本次资产交割出具如下独立财务顾问意见：
“根据本独立财务顾问核查，五洲明珠已完成了对梅花集团的全部资产、负债、
