股票简称：五洲明珠 股票代码：600873 公告编号：2009-033
五洲明珠股份有限公司
五届十五次董事会会议决议公告
重要提示：
1、本次交易尚需获得本公司、梅花集团股东大会以及五洲集团股东会的批准；尚需获得外资主管
部门的批准以及中国证监会的核准。梅花集团控股股东孟庆山及其一致行动人因本次交易触发了要约
收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否
取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
2、梅花集团从事的业务属于发酵行业，按照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进
行环境保护核查的通知》等相关规定，环保主管部门出具环保核查意见是中国证监会核准本次交易的
前提条件。目前，环保核查技术报告已报送环保部及河北省、内蒙古自治区环保厅，审核工作正在进
行，本次交易是否能够通过环保核查存在不确定性。
3、为充分保护五洲明珠除五洲集团之外的其他股东的合法权益，本公司将在本次交易中指定山西
证券作为第三方向五洲明珠除五洲集团以外的其他股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易
新增股份价格相同，即6.43 元/股。
4、本次交易后，本公司主营业务将从输配电设备制造向味精、氨基酸、有机肥等生物发酵领域整
体转型。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格波动、技术更
新及替代等因素，将给本公司未来的经营带来一定的风险。
五洲明珠股份有限公司董事会五届十五次会议于2009 年10 月26 日9:00 在山东省
潍坊市高新区桐荫街197 号三楼会议室举行，会议通知于2009 年10 月15 日以传真、电
子邮件和送达方式发出。会议应到董事9 人，实到董事9 人。公司监事及部分高级管理人
员列席了会议。会议由董事长庞培德先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2
一、关于公司实施重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公
司暨关联交易的议案
本次重大资产重组方案包括：
1、本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模
上村东边350 亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给山东五洲投资集团有限公司（以
下简称“五洲集团”），如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足（以下简称“资
产出售”）；
2、本公司以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花集
团”），本公司承继及承接梅花集团的所有员工、资产、负债、权利、义务、业务，梅花集
团的股东成为本次交易完成后公司的股东，梅花集团予以注销（以下简称“吸收合并梅花
集团”）；
有关本次交易方案的具体内容见《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份
吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》。
3、上述资产出售的交易和吸收合并梅花集团的交易构成公司本次交易不可分割的整
体，其中任一交易未获相关通过或批准或终止，包括但不限于本公司股东大会或任何相关
政府部门的批准，则公司本次交易不予实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依
法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议
通过了本议案。
二、关于公司向山东五洲投资集团有限公司出售资产的议案
关于向五洲集团出售资产的议案已经公司五届董事会十二次会议审议通过，根据拟出
售资产的审计、评估结果以及公司拟与五洲集团签署的《资产出售协议之补充协议》，公
司对前述五届董事会十二次会议已审议通过的《关于公司向山东五洲投资集团有限公司出
售资产的议案》作如下修正、补充和完善，主要内容包括：
1、拟出售资产
拟出售资产系本公司除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐
乡楷模上村东边350 亩集体土地使用权之外的资产和负债，如有负债无法剥离，五洲集团3
将以等值现金予以补足。拟出售资产的具体情况详见上海证券交易所网站的《五洲明珠股
份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联
交易报告书（草案）》。
2、转让价格及对价
拟出售资产的转让价格参考具有证券从业资质的青岛天和资产评估有限责任公司的
评估值（基准日：2009 年6 月30 日），本公司和五洲集团确认拟出售资产的转让价格为
22,257.12 万元，五洲集团将以现金方式向本公司支付对价。
3、期间损益
拟出售资产自转让基准日至资产交割日期间，归属于母公司所有者的净利润由本公司
享有，亏损由五洲集团以现金方式向本公司补足。具体数额以资产交割审计结果为准。
4、人员
拟出售资产涉及的除薛文英等11 名人员以外的其余人员将根据“人随资产走”的原
则由五洲集团或其安排的下属企业（含拟出售资产中的企业）承接。
5、拟出售资产的移交和违约责任
根据公司与五洲集团签署的《资产出售协议》，双方应于资产交割日完成拟出售资产
的移交手续，本公司协助五洲集团办理拟出售资产的转让、变更、过户等手续。
任何一方违约，违约方应赔偿因其违约而向守约方造成的一切损失。
6、上述资产出售交易与公司拟同时实施的吸收合并梅花集团的交易构成公司本次重
大资产重组不可分割的整体，其中任一交易未获相关通过或批准或终止，包括但不限于本
公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则本次资产出售交易不予实施。
7、关于公司与山东五洲投资集团有限公司签订《资产出售协议之补充协议》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依
法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议
通过了本议案。
三、关于公司以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的议案
关于公司以新增股份吸收合并梅花集团的议案已经公司五届董事会十二次会议审议
通过，根据梅花集团的审计、评估结果以及公司拟与梅花集团签署的《吸收合并协议之补
充协议》，公司对前述第五届董事会第十二次会议已审议通过的《关于公司以新增股份吸4
收合并梅花生物科技集团股份有限公司的议案》作如下修正、补充和完善，主要内容包括：
1、交易方式、交易标的和交易对方
本公司拟以新增股份吸收合并梅花集团，即以新增股份换取梅花集团所有股东享有的
全部股东权益，梅花集团予以注销。本次吸收合并梅花集团生效后，梅花集团的全部资产、
负债、权利、义务转移至本公司；梅花集团的现有业务、全部人员由本公司承继和接收；
本公司将相应修改章程、变更住所、变更经营范围并更名为“梅花生物科技集团股份有限
公司”。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依
法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议
通过了本议案。
2、新增股份的种类和面值
本次吸收合并梅花集团新增的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币1 元。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依
法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议
通过了本议案。
3、交易价格及定价依据
交易价格参考2009 年6 月30 日为评估基准日具有证券从业资质的北京天健兴业资产
评估有限公司评估估值，本公司和梅花集团确认梅花集团的价值为578,700 万元；本次交
易新增股份的发行价格为6.43 元/股，为公司五届十二次董事会决议公告日前20 个交易
日公司股票交易均价。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
将对上述发行价格进行除权除息处理。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依
法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议
通过了本议案。
4、新增股份数量
本公司本次拟发行股份的数量根据上述原则确定的梅花集团价值及本公司新增股份
价格确定。本次交易新增股份的数量为9 亿股。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依
法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议5
通过了本议案。
5、期间损益
自本次交易的合并基准日至资产交割日期间所产生利润和亏损由吸收合并后的存续
公司享有和承担。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依
法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议
通过了本议案。
6、对梅花集团资产的移交和违约责任
根据公司与梅花集团签署的《吸收合并协议》，双方应于资产交割日完成梅花集团资
产（含负债）的移交手续。
任何一方违约，违约方应赔偿因其违约而向守约方造成的一切损失。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依
法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票6 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议
通过了本议案。
7、锁定期安排
梅花集团全体股东分别作出如下承诺，以维护本公司全体股东利益：
（1）孟庆山先生及其一致行动人杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、
杨维英女士、蔡文强先生（以下简称“孟庆山及其一致行动人”）承诺：通过本次交易取
得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
（2）鼎晖生物、新天域生化持续拥有梅花集团权益已超过12个月，鼎晖生物、新天
域生化以及梅花集团其他11名自然人股东承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账
户之日起十二个月内不上市交易或转让。
表决情况：本公司董事庞培德、孙连武、郄兆兴为本议案所述事项的关联董事，已依
法回避表决。出席本次会议的
