证券代码：600873 证券简称：五洲明珠 上市地：上海证券交易所
五洲明珠股份有限公司
重大资产出售及以新增股份
吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司
暨关联交易报告书
（草案）
吸收合并对象名称 ： 梅花生物科技集团股份有公司
住所 ： 河北省霸州市东段经济技术开发区
通讯地址 ： 河北省廊坊经济技术开发区华祥路66 号
资产出售交易对方名称 ： 山东五洲投资集团有限公司
住所及通讯地址 ： 山东潍坊高新区桐荫街197 号
独立财务顾问
签署日期：2009年10月1
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
五洲明珠股份有限公司董事会
二〇〇九年十月二十六日2
重大事项提示
一、 重大不确定性
（一） 盈利预测的不确定性
本报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了本公司及梅花科技集团
股份有限公司（“梅花集团”）2009 年度、2010 年度的盈利预测。
上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信息及资料对本公司
及梅花集团的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假
设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件
等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（二） 资产交割日的不确定性
本次交易须获得本公司、梅花集团股东大会以及山东五洲投资集团有限公司
（“五洲集团”）股东会的批准、获得外资主管部门的批准以及中国证监会的核
准。上述批准及核准均构成本次交易中资产出售及吸收合并后资产交割的前提条
件。自中国证监会核准至完成资产交割还需履行必要的手续。因此资产交割日具
有一定的不确定性。
（三） 交易整体的不可分割性
本次资产出售交易及吸收合并交易共同构成此次本公司重大资产重组不可
分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则所有交易均不予实施。
二、 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对
策请阅读本报告书“第十章董事会讨论与分析”相关内容。
（一） 审批风险
本次交易尚需获得本公司、梅花集团股东大会以及五洲集团股东会的批准；
尚需获得外资主管部门的批准以及中国证监会的核准。梅花集团控股股东孟庆山
及其一致行动人因本次交易触发了要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购
豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核
准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批
风险。3
（二） 经营风险
本次交易后，本公司主营业务将从输配电设备制造向味精、氨基酸、有机肥
等生物发酵领域整体转型。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、
汇率波动、原材料价格波动、技术更新及替代等因素，将给本公司未来的经营带
来一定的风险。
（三） 大股东控制风险
本次交易完成前，五洲集团持有本公司股份合计20.41%，为本公司第一大
股东。本次交易完成后，孟庆山先生将成为本公司第一大股东，孟庆山及其一致
行动人将持有本公司总股本的40.64%，成为本公司的实际控制人。本公司在重
大经营决策方面，存在大股东控制风险。
（四） 环保核查风险
梅花集团从事的业务属于发酵行业，按照《关于对申请上市的企业和申请再
融资的上市企业进行环境保护核查的通知》等相关规定，环保主管部门出具环保
核查意见是中国证监会核准本次交易的前提条件。目前，环保核查技术报告已报
送环保部及河北省、内蒙古自治区环保厅，审核工作正在进行。本次交易是否能
够通过环保核查存在不确定性。
三、 其他需要关注事项
（一） 独立财务顾问及第三方现金选择权提供方的变更
截至2009 年9 月30 日，本次交易的独立财务顾问及第三方现金选择权的提
供方均由海通证券股份有限公司（“海通证券”）担任。鉴于海通证券希望在梅
花集团取得国家环保部门关于本次吸收合并的批准文件后出具财务顾问意见并
报送申报材料，双方在进度安排上产生分歧，通过友好协商，本公司与海通证券
于2009 年9 月30 日正式解除双方于2009 年4 月27 日签署的《财务顾问协议》，
同日正式聘请中德证券有限责任公司（“中德证券”）担任此次交易的独立财务
顾问、山西证券股份有限公司（“山西证券”）为此次交易提供第三方现金选择
权并签署相关协议。山西证券为中德证券控股股东。特此提请投资者注意上述变
更。
（二） 现金选择权的安排
为充分保护五洲明珠除五洲集团之外的其他股东的合法权益，本公司将在本
次交易中指定山西证券作为第三方向五洲明珠除五洲集团以外的其他股东提供4
现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即6.43 元/股。现
金选择权方案的实施细则将另行公告。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据《重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需经中国证监会核准。
（四） 本次交易构成关联交易
本次资产出售交易对方为本公司控股股东五洲集团，且资产出售与吸收合并
互为前提，因此本次交易从整体结构上构成关联交易。为充分保护上市公司及非
关联股东的利益，公司关联董事及关联股东在本次交易相关事项审议中回避表
决。5
目录
董事会声明........................................................ 1
重大事项提示...................................................... 2
目录.............................................................. 5
释义.............................................................. 7
第一章 交易概述................................................... 9
第一节 本次交易的背景和目的 9
第二节 本次交易原则 10
第三节 本次交易具体方案 10
第四节 本次交易决策过程 12
第五节 本次交易对方名称 13
第六节 拟出售资产估值及定价情况 13
第七节 梅花集团全部股东权益估值及定价情况 14
第八节 五洲集团及梅花集团与本公司关系的说明 14
第九节 其他事项说明 15
第二章 上市公司情况介绍.......................................... 18
第一节 公司基本情况 18
第二节 公司设立和控股权变动情况 18
第三节 主营业务情况和主要财务指标 19
第四节 控股股东及实际控制人概况 20
第五节 上市公司前十大股东情况 22
第三章 资产出售.................................................. 23
第一节 资产出售交易对方基本情况 23
第二节 拟出售资产基本情况 28
第三节 拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况 31
第四章 吸收合并.................................................. 37
第一节 吸收合并对象基本情况 37
第二节 吸收合并对象子公司情况 45
第三节 吸收合并对象股东情况介绍 49
第四节 吸收合并对象其他情况 54
第五节 吸收合并对象向上市公司推荐高级管理人员及董事情况 56
第六节 吸收合并对象及其主要管理人员最近五年受处罚情况 56
第五章 吸收合并对象的主要业务与技术.............................. 57
第一节 吸收合并对象的生产经营情况 57
第二节 吸收合并对象的质量控制情况 71
第三节 吸收合并对象的生产技术情况 74
第四节 吸收合并对象的主要资产情况 74
第六章 新增股份情况.............................................. 83
第七章 本次交易主要合同内容...................................... 86
第一节 《资产出售协议》及《补充协议》 86
第二节 《吸收合并协议》及《补充协议》 88
第八章 本次交易合规性分析........................................ 92
第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析........................ 986
第一节 评估机构的独立性 98
第二节 本次交易资产评估的合理性 99
第三节 利润补偿承诺 116
第四节 独立董事对本次评估的意见 117
第十章 董事会讨论与分析......................................... 118
第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 118
第二节 梅花集团所在行业特点及经营情况讨论与分析 122
第三节 完成本次交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 134
第四节 风险因素分析及对策 142
第五节 本次交易对公司的影响 146
第六节 本次交易对中小股东合法权益有效保护的措施 147
第七节 业务发展战略及目标 149
第十一章 财务会计信息...........
