600872 沪市 中炬高新

    中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司或本公司）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司发行
的 A 股股份，资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 1.5 亿元（含）；
回购股份价格不超过人民币 42 元/股（以下简称：本次回购）。按本次回购资金最高人民币 1.5 亿元测算，预计可回购股份数量约为 3,571,428 股，约占公司目前总股本的 0.45%；按本次回购资金最低人民币 1 亿元测算，预计可回购股份数量约为 2,380,952 股，约占公司目前总股本的 0.30%。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份后续将根据相关规则予以全部出售。

    特别风险提示：

  1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

  2、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

  3、本次回购存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份处置而需注销的风险。

  一、回购方案的审议及实施程序

  （一）公司于 2023 年 12 月 27 日召开第十届董事会第十八次会
议，会议审议通过了《中炬高新关于通过集中竞价方式回购部分社会公众股份的议案》，公司全体董事出席会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该项议案。

  从 2023 年 11 月 27 日开始，截止到 2023 年 12 月 22 日，公司股
价连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过 20%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称：《回购指引》）第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%。

  上述董事会召开时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《回购指引》等相关规定。

  二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的

  为维护公司价值和股东权益，促进公司健康可持续发展，并基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，回购所得股份后续将根据相关规则予以全部出售，以充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归。

  （二）回购股份符合相关条件


  本次回购符合《回购指引》第二条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%。

  （三）拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A 股）。

  （四）拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
  （五）回购期限

  1、自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 3 个月。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、不得实施回购的期间：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （2）中国证监会规定的其他情形。

  （六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额


  1、拟回购股份的用途

  本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后
采用根据相关规则予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三
年内完成出售。公司如未能在法定期限内完成出售，未出售部分将履
行相关程序予以注销。

  2、回购资金总额

  本次拟用于回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人
民币 1.5 亿元（含）。

  3、回购股份的数量、占公司总股本的比例

  本次回购股份价格不超过人民币 42.00 元/股。若按本次回购股份
价格上限 42 元/股，本次回购资金下限人民币 1 亿元（含）、回购资
金上限人民币 1.5 亿元（含）分别进行测算，具体情况如下：

          回购资金 1 亿元（含）                回购资金 1.5 亿元（含）

 拟回购数量  占公司总股  拟回购资金  拟回购数量  占公司总股  拟回购资金
  （股）    本的比例  总额（亿元）  （股）    本的比例  总额（亿元）

 2,380,952      0.30%          1      3,571,428      0.45%      1.5

  具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股
份数量和回购金额为准。

  （七）拟回购股份的价格

  本次回购股份价格不超过 42 元/股（含），未超过董事会审议通

过本次回购决议日的前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。

具体回购价格公司将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和
经营状况确定。


  若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （八）回购股份的资金来源

  本次回购的资金来源为公司自有资金。

  （九）预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将相应减少 2,380,952 股至 3,571,428 股，转为公司库存股，但公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，则公司股权结构将不会发生变化。

  如公司未能在股份回购完成之后 3 年内完成上述出售，未出售的部分将在履行相关程序后予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。

  具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

  （十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 6,223,376,570.50
元，公司现金充裕，经营现金流稳定，归属于母公司所有者权益为人民币 3,009,131,107.56 元，公司资产负债率 44.33%。假设按照资金

上限人民币 1.5 亿元，根据 2022 年 12 月 31 日的财务数据测算，1.5
亿资金约占公司总资产的 2.41%，约占公司归属于母公司所有者权益的 4.98%。

  根据公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币 1.5 亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位产生重大影响。

  （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易和市场操纵,回购期间是否存在增减持计划的说明；持股 5%以上股东及其一致行动人未来三个月、未来六个月是否存在增减持计划的说明：

  1、本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况：

  李建先生原为本公司高级管理人员，自 2021 年 6 月 15 日起担任
公司副总经理，2023 年 7 月 21 日不再担任上述职务。在其离职的 6
个月内，于 2023 年 12 月 18 日增持 400 股、2023 年 12 月 20 日增持
800 股，合计持有 1200 股，目前不存在减持情形。上述高级管理人员买卖公司股票为自行判断决策后行为，与本次回购方案不存在利益冲突。公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。


  公司董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易和操纵市场行为。公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  2、中山火炬集团有限公司（以下简称：火炬集团）及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称：公资集团）上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：鼎晖隽禺）、 嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：鼎晖桉邺）、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺的关联方 CYPRESS CAMBO, L.P.（以下简称：Cypress Cambo）是公司第一大股东，经公司询证，火炬集团及其一致行动人在回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况如下：

  （1）2023 年 7 月 6 日，火炬集团通过司法扣划取得公司股份
918,712 股；

  （2）2023 年 10 月 31 日，公资集团通过司法拍卖竞得公司股份
4,000,000 股，并于 2023 年 12 月 18 日过户成功。

  火炬集团及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在未来六个月不存在减持中炬高新股份的计划。
  3、中山润田投资有限公司（以下简称：中山润田）为公司持股
5%以上股东，截止至 2023 年 12 日 26 日，持股 7.82%。经公司询证，
中山润田在回购股份决议前六个月内被动处置公司股份的情况如下：
  （1）截止 2023 年 12 月 18 日，长城国兴金融租赁有限公司申请
处置中山润田持有的公司股票 5,570,000 股已全部完成。


  （2）截止 2023 年 11 月 15 日，中航信托股份有限公司申请处置
中山润田持有的公司股票 974,856 股已全部完成。

  （3）2023 年 10 月 31 日，完成司法处置公司股票 6,000,000 股。
  中山润田不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。经公司询证，中山润田未来六个月暂无主动增减持计划，但不排除因股票质押担保导致的被动减持。目前中山润田已知拟将进行的司
法处置情况如下：（1）2024 年 1 月 16 日 10 时至 2024 年 1 月 17 日
10 时止，将司法拍卖 9,000,000 股公司股票。后续如有新增，将及时履行信息披露义务。

  （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关规则予以出售。若公司未能将本次回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内出售完毕，未出售的股份将在履行相关程序后予以注销。

  如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

  （十三）防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，