600872 沪市 中炬高新

 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

      回购目的：用于注销。

      回购种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

      回购方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

      回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个
月。

      回购价格：不超过人民币 60 元/股。

      回购资金规模：不低于人民币 3 亿元，不超过人民币 6 亿元。

      回购资金来源：公司自有资金。

    相关风险提示：

  1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

  2、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

  一、回购方案的审议及实施程序

  公司于 2021 年 7 月 25 日召开第九届董事会第二十七次会议，会
议审议通过了《中炬高新关于 2021 年第二次回购部分社会公众股份的
议案》，2021 年 8 月 11 日公司召开了 2021 年第三次临时股东大会审
议通过了该项议案，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份全部用于注销。回购资金总额不低于人民币
3 亿元（含 3 亿元），不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元），回购价格
不超过人民币 60.00 元/股（含 60.00 元/股），回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次回购方案自股东大会决议之日起生效。

  二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的

  基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，以充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归。

  （二）回购股份的方式和用途

  本次回购的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  回购的股份将用于注销。公司将于股份回购完成后，在法律法规限定的时间内开展股份的注销工作。

  （三）回购股份的价格区间、定价原则

  结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币 60 元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。


  董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  （四）用于回购的资金总额及资金来源

  拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币3 亿元（含），不超过人民币 6 亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  本次回购资金来源为公司自有资金。

  （五）回购股份的实施期限

  1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购部分社会公众股份方案之日起 12 个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司《章程》规定的决策机构决定终止本回购方案，则回购期限自该决策机构决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

  （1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

  （3）中国证监会和上交所规定的其他情形。

  （六）预计回购完成后公司股权结构的变动情况


    1、按照本次回购金额不超过人民币 6 亿元，回购价格上限 60 元/
 股进行测算，回购股份数量约为 10,000,000 股，按照本公告披露日公 司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于注销，则预计回 购且股份注销后公司总股本及股本结构变动情况如下：

股份性质          回购前                  按上限回购后

                  数量（股）  比例（%） 数量（股）  比例（%）

一、有限售条件股份          0        0          0        0

二、无限售条件股份 796,637,194      100 786,637,194      100

三、总股数        796,637,194      100 786,637,194      100

    2、按照本次回购金额不低于人民币 3 亿元，回购价格上限 60 元/
 股进行测算，回购股份数量约为 5,000,000 股，按照本公告披露日公 司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于注销，则预计回 购且股份注销后公司总股本及股本结构变动情况如下：

股份性质          回购前                  按下限回购后

                  数量（股）  比例（%） 数量（股）  比例（%）

一、有限售条件股份 0          0        0          0

二、无限售条件股份 796,637,194 100      791,637,194 100

三、总股数        796,637,194 100      791,637,194 100

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满 时实际回购的股份数量为准。

    本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数 的比例仍为 10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本 次回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

    （七）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履 行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不 会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    目前公司现金充裕，经营现金流稳定，2020 年末公司总资产为人
民币 6,658,923,560.27 元，归属于上市公司股东的净资产为人民币4,615,875,380.59 元，公司资产负债率 25.04%。假设按照资金上限人
民币 6 亿元，根据 2020 年 12 月 31 日的财务数据测算，6 亿资金约占
公司总资产的 9.01%，约占公司归属于上市公司股东净资产的 13.00%。
  根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币 6 亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

  公司董事余健华先生反对本次回购，理由是：“影响公司现金流运营，应将资金用于投资扩张、营销、运营方面，提供公司业绩。”
  除董事余健华先生外，董事会 6 名董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （八）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
  本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  公司董事、监事、高级管理人员回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
  公司控股股东为中山润田投资有限公司、实际控制人为姚振华先生。

  经公司询证, 2021 年 6 月 23 日，中山润田通过上海证券交所集
中竞价交易系统买入中炬高新股票 67 万股，并计划在首次增持的 12个月内，累计增持比例为不低于公司已发行总股份的 1%（含本次已增
持股份）。2021 年 8 月 9 日，根据中山润田函告，平安证券在股东补
充增信措施和补充质押的情况下，仍通过大宗交易的方式，减持了中山润田持有并质押的中炬高新股份 170 万股，占公司总股本的 0.21%，目前中山润田就该事项与各方进行沟通交流并磋商解决方案。除此以外，中山润田在前六个月内不存在其他买卖中炬高新股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。中山润田在回购期间没有减持中炬高新股份的计划。

  中山火炬集团有限公司（以下简称：“火炬集团”）是公司第二
大股东，持股 10.72%；公司已于 2021 年 7 月 23 日发出询证函，截止
目前尚未收到回复，火炬集团在回购期间存在减持的可能性。

  （九）防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将用于注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行相关信息披露义务。

  （十）办理本次回购股份事宜的具体授权

  为顺利实施公司本次回购股份方案，提请股东大会授权董事会并转授权经营层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

  2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
  3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
  5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。


  二、独立董事意见

  1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次继续以自有资金回购公司股份，回购的股份将在法律法规规定的时间内履行相关程序予以注销，以充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归。

  3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过 6 亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

  三、回购方案的不确定性风险

  1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方