中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司发
行的 A 股股份，资金总额不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 6 亿元（含）；
回购股份价格不超过人民币 60 元/股（以下简称“本次回购”）。按本次回购资金最高人民币 6 亿元测算，预计可回购股份数量约为 10,000,000 股，约占公司目前总股本的 1.26%；按本次回购资金最低人民币 3 亿元测算，预计可回购股份数量约为 5,000,000 股，约占公司目前总股本的 0.63%。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份将用于股权激励。
特别风险提示：
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
3、本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划的风险。
4、本次回购需提交股东大会审议，并需参会股东所持表决权的 2/3 以上同意，存在未能通过股东大会的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2021 年 3 月 25 日，公司控股股东中山润田投资有限公司
向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分
人民币普通股(A 股)股票。具体内容详见公司 2021 年 4 月 2 日在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《中炬高新关于公司控股股东提议公司回购股份的公告》(公告编号：2021-019)。
（二）公司于 2021 年 4 月 1 日召开第九届董事会第二十二次会
议，会议审议通过了《中炬高新关于回购部分社会公众股份的议案》，公司全体董事出席会议，以 7 票同意、1 票反对、0 票弃权，通过了该项议案；公司董事余健华先生对该议案投反对票，反对理由：“公司之前已经刚出了现金高分配方案，约动用现金 5.4 亿元；建议调减回购资金总额为不超过 2 亿元。避免过多资金流出，资金更多用于公司拓展业务。”独立董事对本次会议审议事项发表了明确同意的独立意见。
（三）依据《公司章程》规定，本次回购在董事会审议通过后，需提交股东大会审议，并需参会股东所持表决权的 2/3 以上同意。中山润田投资有限公司已于2021年4月1日向公司发出增加临时提案的
书面申请，公司已于 2021 年 4 月 1 日发出《关于 2020 年年度股东大
会增加临时提案的公告》(公告编号：2021-018)，上述回购事项将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，用于实施公司股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和用途
本次回购的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购的股份将用于实施公司股权激励。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（四）拟回购股份的价格区间、定价原则
结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币 60 元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币3 亿元（含），不超过人民币 6 亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
本次回购资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币 6 亿元和回购股份价格上限 60 元/股测算，预计回购股份的数量约为 10,000,000 股，约占目前公司总股本的 1.26%；按回购总金额下限人民币 3 亿元和回购股份价格上限 60 元/股测算，预计可回购股份数量约为 5,000,000 股，约占目前公司总股本的 0.63%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购部分社会公众股份方案之日起 12 个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司《章程》规定的决策机构决定终止本回购方案，则回购期限自该决策机构决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交
易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和上交所规定的其他情形。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额不超过人民币 6 亿元，回购价格上限 60 元/
股进行测算，回购股份数量约为 10,000,000 股，按照本公告披露日公 司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励并锁定， 则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：
股份性质 回购前 按下限回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 0 0 10,000,000 1.26
二、无限售条件股份 796,637,194 100 786,637,194 98.74
三、总股数 796,637,194 100 796,637,194 100
2、按照本次回购金额不低于人民币 3 亿元，回购价格上限 60 元/
股进行测算，回购股份数量约为 5,000,000 股，按照本公告披露日公 司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励并锁定， 则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：
股份性质 回购前 按下限回购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 0 0 5,000,000 0.63
二、无限售条件股份 796,637,194 100 791,637,194 99.37
三、总股数 796,637,194 100 796,637,194 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满 时实际回购的股份数量为准。
本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为 10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为人民币 6,658,923,560.27
元，公司现金充裕，经营现金流稳定，归属于上市公司股东的净资产为人民币 4,615,875,380.59 元，公司资产负债率 25.04%。假设按照
资金上限人民币 6 亿元，根据 2020 年 12 月 31 日的财务数据测算，6
亿资金约占公司总资产的 9.01%，约占公司归属于上市公司股东净资产的 13.00%。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币 6 亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司控股股东为中山润田投资有限公司、实际控制人为姚振华先生。
经公司询证,中山润田在提议前六个月内不存在买卖中炬高新股份的情况，亦
查看PDF原文
