中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于收购广东厨邦食品有限公司20%股权
暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“本公
司”或“中炬高新”）全资子公司广东美味鲜调味食品有限公司(以
下简称“美味鲜公司”）拟以3.4亿元人民币收购曲水朗天慧德企业
管理有限公司(以下简称“朗天慧德公司”)持有的美味鲜控股子
公司广东厨邦食品有限公司（以下简称“厨邦公司”）20%的股权。
本次交易完成后，厨邦将成为美味鲜全资子公司。
朗天慧德公司是对中炬高新具有重要影响的控股子公司持股10%
以上的法人股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》，朗天慧德公司应认定为中炬高新的关联方。中炬高新本次
拟通过全资子公司美味鲜收购朗天德慧公司所持有的厨邦公司20%
股权的交易构成重大关联交易。
具备从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有
限公司（以下简称“评估机构”）出具了资产评估报告（沃克森评
报字[2019]第0008号），截止至评估基准日2018年12月31日，
厨邦公司全部股权的价值为25.28亿元，对应20%股权的价值为
5.057亿元。本次交易以此为依据确定交易价格为人民币3.4亿元。 过去12个月中炬高新未与朗天慧德公司进行交易，且公司没有发
生与不同关联人进行交易类别相关的交易。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，是否通过尚存在不确定性。 朗天慧德公司向公司递交了《关于终止出让广东厨邦食品有限公
司20%股权的函》，要求终止本次股权转让；本次股权转让存在协
一、关联交易概述
为进一步聚焦核心产业，提高盈利能力，经与厨邦公司第三方股东朗天慧德公司协商一致，公司全资子公司美味鲜公司拟现金3.4亿元收购朗天慧德公司持有的厨邦公司20%的股权（以下简称“本次交易”）；转让完成后，美味鲜公司将持有厨邦公司100%的股权。
朗天慧德是对中炬高新具有重要影响的控股子公司厨邦公司持股10%以上的法人股东，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月中炬高新未与朗天慧德进行交易，且公司没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。
本次关联交易业经公司第九届董事会第四次会议审议通过，表决结果是9票赞成，0票弃权，0票反对。独立董事事先同意并发表了独立意见；董事会审计委员会发表了书面审核意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）关联方关系介绍
朗天慧德公司是对中炬高新具有重要影响的控股子公司厨邦公司持股10%以上的法人股东，为中炬高新的关联方。
（二）交易对方基本情况
曲水朗天慧德企业管理有限公司；企业类型：有限责任公司；注册地点：西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园中小企业孵化楼307-A40室；法定代表人：李磊；注册资本：2,000万元；经营范围：企业管理、经济贸易服务、企业策划、设计、市场调查；会议服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；计算机技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；销售电子产品、针、纺织品、工艺品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
厨邦公司于2012年成立之时，持有20%股权的股东是北京朗天
慧德投资管理有限公司；2017年3月28日，北京朗天慧德投资管理有限公司变更了公司名称及注册地址，变更后的公司名称为曲水朗天慧德企业管理有限公司。
除持有标的公司股权外，朗天慧德公司最近三年未开展具体业务。
朗天慧德公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：广东厨邦食品有限公司；企业类型：其他有限责任公司；注册地点：广东省阳江市阳西县厨邦大道1号；法定代表人：张卫华；注册资本1亿元；经营范围：食品生产，货物及技术进出口。（法律、行政法规禁止公司经营的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。股权结构为：美味鲜公司出资8,000万元，持股80%；朗天慧德公司出资2,000万元，持股20%。
厨邦公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
厨邦公司最近三年财务主要数据如下：
（单位：亿元）
序号 项目 2018年度 2017年度 2016年度
1 营业收入 15.26 13.02 10.43
2 净利润 3.22 2.66 1.95
项目 2018年末 2017年末 2016年末
3 总资产 10.39 9.36 8.48
4 所有者权益 3.92 2.70 1.83
（二）关联交易价格的确定
具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对厨邦公司截至2018年12月31日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（沃克森评报字[2019]第0008号）。本次评
方法和初步价值结论的合理性，最终采用收益法评估结论作为其股东全部权益的评估值，厨邦公司股东全部权益的评估价值为252,829.22万元。评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2018年12月31日起至2019年12月30日止。
（1）评估特定假设
①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
②本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
③假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
④假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
⑤假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
（2）资产基础法的初步价值结论
采用资产基础法评估，截至评估基准日2018年12月31日，厨邦公司纳入评估范围内的总资产账面价值为104,538.18万元，评估值124,790.10万元，增值额为20,251.92万元，增值率为19.37%；负债账面价值为64,402.89万元，评估值64,402.89万元，无增减值；所有者权益账面值为40,135.29万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为60,387.21万元，增值额为20,251.92万元，增值率为50.46%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 21,601.25 24,297.74 2,696.49 12.48
非流动资产 82,936.93 100,492.36 17,555.43 21.17
其中：长期股权投资 3,358.67 4,441.88 1,083.21 32.25
投资性房地产 2,150.87 2,105.87 -45.00 -2.09
固定资产 62,218.68 65,013.81 2,795.13 4.49
在建工程 4,793.97 4,855.75 61.78 1.29
无形资产 5,527.39 19,623.15 14,095.76 255.02
长期待摊费用 435.45 - -435.45 -100.00
递延所得税资产 979.99 979.99 - -
其他非流动资产 3,471.91 3,471.91 - -
资产总计 104,538.18 124,790.10 20,251.92 19.37
流动负债 61,799.96 61,799.96 - -
长期负债 2,602.93 2,602.93 - -
负债总计 64,402.89 64,402.89 - -
所有者权益 40,135.29 60,387.21 20,251.92 50.46
（3）收益法的初步价值结论
采用收益法进行评估，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东全部权益的评估价值为人民币252,829.22万元。
（4）评估结论
本次评估采用收益法得出的评估结果是252,829.22万元，采用资产基础法得出的评估结果60,387.21万元，收益法评估结果比资产基础法高192,442.01万元，差异比例是76.12%。主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。形成差异的主要原因为：
厨邦公司目前盈利状况良好，具有较强的竞争优势，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。
综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2018年12月31日，厨邦公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为40,135.29万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为252,829.22万元，增
50,565.844万元。
四、交易协议内容及履约安排
1、交易对价
交易双方约定：厨邦公司20%的股权转让基准日为2018年12月31日；转让价格确定为3.4亿元。另厨邦公司在办理股权变更前向原股东分配2018年12月31日前累
