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特别提示
1.中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“石化油服”、“公司”或“本公司”）A股股票期权激励计划（草案）（以下简称“本计划”、“股票期权计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、法规以及《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》制定。
2.本计划采用股票期权作为长期激励工具。股票期权指公司按本计划授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量的标的股票。本计划期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。激励对象不可转让股票期权。
3.本计划拟授予的股票期权对应标的股票不超过公司股本总额（141.43亿股）的10%且不超过公司A股股本总额的10%。公司拟首次授予激励对象的股票期权总量不超过5085万份，对应的标的股票不超过公司股本总额的0.36%，不超过A股股本总额的0.42%。公司将在授予条件达成之后，按相关规定召开董事会授予激励对象股票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
4.本计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献的业务骨干。首期授予方案的激励对象为公司董事、高级管理人员、业务骨干，不包括独立董事、监事，以及未兼任公司高级管理职务的董
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事，不包括由国资委任命和管理的中央企业负责人，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。本计划首期授予方案的激励对象总人数为495人，占公司合同制员工总数的0.63%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司A股股本总额的1%。每位激励对象每期授予方案获授股票期权的预期收益水平不超过该期股票期权授予时其薪酬总水平（含预期收益水平）的30%。
5.本计划有效期为10年。本计划有效期内每次授予期权的间隔期不少于2年。
本计划每期授予方案授予的股票期权于授权日开始，经过2年的等待期，在之后3年行权期内分三批行权，第一、第二和第三个行权期分别有30%、30%、40%的期权在满足业绩条件前提下以行权价格购买公司A股股票。
授予期权的行权安排：
阶段名称 时间安排 行权比例上限
授权日 激励计划授予条件达成之后董事会确定
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36
第一个行权期 30%
个月的最后一个交易日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48
第二个行权期 30%
个月的最后一个交易日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60
第三个行权期 40%
个月的最后一个交易日止
激励对象期权行权数量与个人业绩指标挂钩，按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象绩效考核结果确定其获授股票期权的行权比例。
公司未满足业绩条件而激励对象未获行权或者激励对象因绩效考核未达标而未获行权的期权，行权期结束后将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
每期授予方案授予董事、高级管理人员的股票期权，应有不低于该期授予总量的
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20%留至该等激励对象任职(或任期)考核合格后行权。
本计划中激励对象行权所需资金由激励对象自筹解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划获得的权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
在本计划每期授予方案的期权有效期内，激励对象每期股权激励收益占该期股票期权授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，原则上不得超过40%。
股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使或将行权收益上交公司。本计划有效期内董事会可以根据监管机构规定的调整而修订本项要求。
6.本计划首次授予的股票期权的行权价格不低于下列价格之高者：（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价（4.84元）；（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价（5.62元）；（3）每股4.43元。其中，就前述第（3）项，本公司全体非流通股股东于2013年8月在本公司股权分置改革方案中承诺，提请石化油服董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于6.64 元/股。由于本公司于2013年11月实施了公积金转增股本，前述股票期权首次行权价不低于6.64元/股调整为不低于4.43元/股（股票期权授予前公司如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。
首期计划股票期权行权价为5.63元/股。
除首次授予外，其他各期授予方案股票期权的行权价格为下列价格之高者：
（1）每期授予方案草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价；
（2）每期授予方案草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价。
股东大会授权董事会根据上述原则在各期期权授予条件成就时确定期权行权价格。在计划草案公告后或各期授予方案草案公告日至股票期权有效期内发生派息、资
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本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
7.本计划股票期权行权的业绩指标包括：①净资产税息折旧及摊销前利润率（EOE，EBITDA/平均净资产）；②利润总额增长率；③经济增加值（EVA）。
税息折旧及摊销前利润为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。根据《企业会计准则》及有关规定，因实施激励计划产生的成本费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
8.首期授予方案中股票期权的授予与行权具体条件：
首期股票期权授予条件：
（1）公司2015年度利润总额不低于人民币4.6亿元；
（2）公司2015年度 EOE不低于28%；
第（1）、（2）项业绩条件为不低于公司近三年平均业绩水平或对标企业50分位值水平。
（3）经济增加值指标完成情况达到中国石化集团公司下达的考核目标。首期股票期权行权具体条件：
等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣非后净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
首期计划各行权期可行权的条件：
行权期 行权条件
2017年度EOE不低于32%，2017年度的利润总额复合增长率不低
于6%（以公司2015年度利润总额为基数），且上述两项指标均
第一个行权期
不低于对标企业75分位水平，2017年度经济增加值指标完成情
况达到中国石化集团公司下达的考核目标，且ΔEVA大于零。
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2018年度EOE不低于32%，2018年度的利润总额复合增长率不低
于6%（以公司2015年度利润总额为基数），且上述两项指标均
第二个行权期
不低于对标企业75分位水平，2018年度经济增加值指标完成情
况达到中国石化集团公司下达的考核目标，且ΔEVA大于零。
2019年度EOE不低于32%，2019年度的利润总额复合增长率不低
于6%（以公司2015年度利润总额为基数），且上述两项指标均
第三个行权期
不低于对标企业75分位水平，2019年度经济增加值指标完成情
况达到中国石化集团公司下达的考核目标，且ΔEVA大于零。
对标企业指按证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》，与石化油服从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的境内上市公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。
某年度公司业绩条件未达标，相对应期权不予以行权，但不影响其他年度期权行权。
9．当发生股权融资时行权条件的调整：
（1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算利润总额增长率，应为扣除此部分新增资产所对应的利润总额；计算EOE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。
（2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。
（3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影
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响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。
10．石化油服承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11．本计划由董事会薪酬委员会拟定并提交董事会批准后，须满足
