证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2022-003
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）
拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司于2022年4月28日召开第十届董事会
第十八次会议，审议通过了关于修改《公司章程》的提案。具体修订情况如下：
修改前 修改后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
的经理、副经理、董事会秘书、财务总监和其他由 指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务
董事会聘任的经营管理人员。 总监、总工程师和其他由董事会聘任的经营
管理人员。
新增第十二条 公司根据《中国共产党章程》
的规定，建立党的工作机构，配备足够数量
的党务工作人员，保障党组织的工作经费，
第一章总则部分新增内容，原第十二条 为党组织的活动提供必要条件。公司党组织
及之后条款序号顺延。 按管理权限由上级党组织批准设立。委员的
职数按上级党组织批复设立，并按照《党章》
等有关规定选举或任命产生。
公司把党组织融入公司治理各环节，发
挥党组织的政治核心作用，支持公司股东大
会、董事会、监事会及经营层依法行使职权。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营电力生产业；建筑业；房地产开发与经营；养殖业； 范围是：电力生产业；房地产开发与经营；电子计算机生产、销售；制造业；商业物资供销业 制造业；股权投资；商业物资供销业的批发、
的批发、零售。 零售；测绘服务；地理遥感信息服务；土地
整治服务、复垦；信息系统集成服务；城市
规划设计；城乡规划编制；规划设计管理、
国土空间规划编制、数据处理和存储支持服
务；技术服务（不含许可审批项目）。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份，但
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 是，有下列情形之一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
议持有异议，要求公司收购其股份； 分立决议持有异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必除上述情形外，公司不进行收购本公司股票的活 需。
动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
票不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
名义直接向人民法院提起诉讼。 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
责任的董事依法承担连带责任。 权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准董事会的报告； 项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （四）审议批准监事会报告；
案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 决算方案；
案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 议；
司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 变更公司形式作出决议；
议； （十）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 出决议；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
规定应当由股东大会决定的其他事项。 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, （一）本公司及本公司控股子公司的对外担达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%
的任何担保；
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