证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2022-026
通化东宝药业股份有限公司
第十届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“通化东宝、公司、本公司”）第
十届董事会第二十六次会议，2022 年 4 月 15 日在公司会议室以现场及通讯相结
合方式召开，会议通知于 2022 年 4 月 5 日，以送达、传真、电子邮件、电话等
形式发出，应参加会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，会议由董事长冷春生先生主持。监事会全体成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2021 年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
二、审议通过了《2021 年年度报告及报告摘要的议案》；
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
三、审议通过了《2021 年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
四、审议通过了《2021 年度利润分配的预案》；
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润 1,308,254,212.79 元，其中母公司 2021 年度实现净利润1,378,563,889.56 元，按母公司实现净利润的 10% 提取法定盈余公积137,856,388.96 元后，加上年初未分配利润 1,951,083,659.71 元，减去支付的普通股股利 420,933,578.05 元， 2021 年度公司实际可分配的利润为2,700,547,905.49 元。
利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。公司回购股份9,999,979股存放于回购专用
证券账户。公司目前总股本2,009,588,571股,扣除回购专用证券帐户上已回购股份9,999,979股后股本数为1,999,588,592股(回购股份不参与本次利润分配)，以此计算合计拟派发现金红利599,876,577.60元（含税）。尚余未分配利润2,100,671,327.89元，结转以后年度分配。
本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为45.85%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，将另行公告具体调整情况。
本年度不送股，也不进行公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需本公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。
内容详见2022年4月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于2021年年度利润分配方案公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
五、审议通过了《2021 年度独立董事述职报告》；
内容详见2022年4月19日于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
六、审议通过了《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》；
2022年公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，财务报告审计费用80万元，内部控制审计费用40万元，聘期一年。
内容详见 2022 年 4 月 19 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站 http：//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
七、审议通过了《关于 2021 年日常关联交易的执行情况及预计 2022 年日
常关联交易的议案》；
该议案属关联交易，经公司全体独立董事事前审核，会议审议时1名关联董事李佳鸿先生回避了表决，其他8名非关联董事参加了表决。并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东的利益。
内容详见2022年4月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于2021年日常关联交易的执行情况及预计2022年日常关联交易的公告》。
表决结果：同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
八、审议通过了《公司 2021 年度内部控制评价报告》；
内容详见 2022 年 4 月 19 日于上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn
披露的《通化东宝 2021 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
九、审议通过了《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》；
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》的要求，董事会审计委员会对2021年的履职情况进行总结。
内容详见 2022 年 4 月 19 日于上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn
披露的《通化东宝董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票。
十、审议通过了《公司 2021 年度社会责任报告》；
内容详见 2022 年 4 月 19 日于上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn
披露的《通化东宝 2021 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》及相关规
定，出具了公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
内容详见 2022 年 4 月 19 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站 http：//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
十二、审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》；
鉴于原激励对象乔巍等 13 人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》，公司将注销乔巍等 13 人已获授但尚未行权的股票期权共计 128.5 万份。
本次注销完成后，股票期权激励对象由 365 人调整为 352 人，股票期权由
5,179.5 万份调整为 5,051 万份。
董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
内容详见 2022 年 4 月 19 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站 http：//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
十三、审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销
部分尚未解锁的限制性股票的议案》；
鉴于原激励对象乔巍等 5 人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》，公司将回购注销乔巍等 5 人尚未解锁的限制性股票共计 21 万股。
本次回购限制性股票的数量 21 万股，回购价格为 8.29 元/股。本次回购注销
完成后，限制性股票激励对象由 85 人调整为 80 人，限制性股票由 659 万股调整
为 638 万股。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。
董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
内容详见 2022 年 4 月 19 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站 http：//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
十四、审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》；
因部分激励对象离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对 2020 年股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票 210,000 股进行回购注销。
回购注销股份后,公司注册资本将由人民币 2,009,588,571 元变更为
2,009,378,571 元,公司总股本由 2,009,588,571 股变更为 2,009,378,571 股。同时拟
对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
修订前条款内容 修订后条款内容
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
2,009,588,571 元。 2,009,378,571 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
2,009,588,571 股，均为普通股。 2,009,378,571 股，均为普通股。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
内容详见 2022 年 4 月 19 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站 http：//www.sse.com.cn 披露的《通化东宝关于变更经营范围、减少注册资本并修改公司章程的公告》。
十五、审议通过了《关于变更经营范围并修改公司章程的议案》
依照 2017 年医疗器械分类目录相关品种的经营范围的要求，公司拟对经营范围中关于医疗器械的有关内容进行更新。
变更前经营范围：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委托生产；医学研究和试验发展；硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药、生物工程产品，II 类：6854 手术室、急救室、诊疗
设备及器具、II 类 6815 注射穿刺器械、III 类：6815 注射穿刺器械；II 类：
6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；6841 医用化验和基础设备器具（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
变更后经营范围：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委托生产；医学研究和试验发展；硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗
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