广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：星湖科技
股票代码：600866
收购人名称：广东省广新控股集团有限公司
住所/通讯地址：广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
签署日期：二〇二二年六月
声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得如下批准或核准：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；
2、本次交易正式方案经广东省国资委批准；
3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易及批准免于要约的相关议案；
4、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；
5、本次交易正式方案经中国证监会核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股份超过30%，从而触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
声明......2
释 义......7
第一节 收购人介绍......9
一、收购人基本情况......9
二、收购人的控股股东、实际控制人及股权结构情况......9
三、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况......9
四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明......12
五、收购人最近五年合法合规经营情况......13
六、收购人的董事、监事及高管的基本情况......13
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况......14
八、收购人持有其他金融机构 5%以上股权的情况......14
第二节 本次收购的目的及批准程序......15
一、本次收购目的......15
二、收购人未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的
计划...... 15
三、本次收购所履行的相关程序......15
第三节 收购方式......17
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份数量变化情况......17
二、本次收购整体方案......17
三、本次收购相关协议的主要内容......18
四、本次认购新增股份资产的情况......41
五、本次收购股份的权利限制情况......43
六、免于以要约方式进行收购的说明......44
第四节 资金来源......45
一、收购资金总额......45
二、收购资金来源......45
第五节 后续计划......46
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划......46
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....46
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划......46
四、对上市公司章程的修改计划......46
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况......47
六、对上市公司分红政策的调整计划......47
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 47
第六节 本次收购对上市公司的影响分析......48
一、对上市公司独立性的影响...... 48
二、对上市公司同业竞争的影响......49
三、对上市公司关联交易的影响......50
第七节 与上市公司之间的重大交易......52
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况......52
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......52
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....52
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排. 52
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......54
一、对收购人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查...... 54
二、对收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司股票的情况的核查......54
第九节 收购人的财务资料......55
一、收购人最近三年财务状况...... 55
二、收购人采用的会计制度及主要会计政策......61
第十节 其他重要事项...... 63
第十一节 备查文件......68
一、备查文件......68
二、备查地点......68
收购报告书附表......69
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、星湖科技 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
本报告书、收购报告书 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司收购报告书
收购人、广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司，上市公司及标的资产之控
股股东
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
标的资产、标的公司、伊 指 宁夏伊品生物科技股份有限公司
品生物
珠江桥 指 广东珠江桥生物科技股份有限公司，系广新集团控股子公
司广东省食品进出口集团公司之控股子公司
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买
伊品生物 99.22%股权，同时募集配套资金。本次募集配
本次交易/重组/发行 指 套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施
本次收购 指 广新集团通过本次重组取得上市公司向其非公开发行的
股份
伊品集团 指 宁夏伊品投资集团有限公司，伊品生物股东之一
美的投资 指 佛山市美的投资管理有限公司，伊品生物股东之一
新希望投资 指 北京新希望产业投资中心（有限合伙），伊品生物历史股
东之一
扬州华盛 指 扬州华盛企业管理有限公司，伊品生物股东之一
诚益通 指 北京诚益通控制工程科技股份有限公司，伊品生物股东之
一
《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生
《资产购买协议》 指 物科技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金
购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生
物科技股份有限公司之业绩补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人基本情况如下：
名称 广东省广新控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
法定代表人 白涛
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 91440000725063471N
成立日期 2000-09-06
经营期限 长期
股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金
材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），
生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字
经营范围 创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；
现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技
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