600866 沪市 星湖科技

 股票代码：600866      股票简称：星湖科技  编号：临 2022-013
          广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

                董事会会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董
事会第十五次会议的通知及相关会议资料于 2022 年 3 月 15 日以专人送
达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于 2022 年 3 月 25 日以现
场结合通讯方式召开。会议应参会董事 8 人，实参会董事 8 人，会议由董事长陈武先生主持，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并一致通过了以下议案：

  1.《2021 年度总经理工作报告》

  表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2.《2021 年度董事会工作报告》

  表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3.《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》

  为客观、公允反映公司截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况及 2021
年度的经营情况，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及公司会计政
策的相关规定，公司 2021 年对各类相关资产进行了清查，对存在减值迹象的资产进行了减值测试，根据测试的结果计提减值准备 1,466.98 万元,转回与转销减值准备 8,280.45 万元，因计提、转回与转销减值准备对公司合并报表损益的影响为 6,813.47 万元。公司 2021 年度计提的各项减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加客观公允和合理。

  表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4.《2021 年度财务决算报告》

  表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5.《关于 2021 年年度报告（全文及摘要）的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2021 年年度报告（全文及摘要）》）

  表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  6.《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度实现归属于母公司股东的净利润 10,646.99 万元，加上以前年度未分配利润-32,469.23 万元,2021 年末累计可供股东分配的利润为-21,822.24 万元，依据《公司法》和公司章程的规定，本年不需提取盈余公积金。

  由于公司 2021 年末累计可供股东分配的利润为负数，未达到《公司章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件。同时考虑到 2022 年公司技改项目及经营支出资金需求较大，结合公司生产经营的实际情况，2021 年度拟不进行利润分配、不进行公积金转增股本。公司 2021 年度未分配利润累积滚存至下一年度，主要用于补充公司生产经营所需的流动资
金及进行技术改造投入的资金需求（详见同日的临2022-017 的《关于2021年度拟不进行利润分配的公告》）。

  独立董事意见：公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了充分的沟通与讨论，我们认真审阅了公司 2021 年度利润分配预案，认为：公司 2021 年度利润分配预案从公司实际情况出发，充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情况，符合公司《章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司 2021 年度利润分配预案并将其提交公司股东大会审议。

  表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  7.《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》）。

  独立董事意见：公司现行内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够满足公司现阶段发展和管理的需要。报告期内，公司内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标。公司 2021 年度内部控制评价报告反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。同意公司董事会编制的《2021 年度内部控制评价报告》。

  表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  8.《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（详见同日的临 2022-016《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。

  表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  9.《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》（详见同日的临
2022-018《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》）。

  本议案由 6 名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  10.《关于公司银行融资和资产抵押的议案》

  同意公司采用资产抵押、质押、担保、信用等方式向相关银行申请融资贷款，主要包括银行借款、银行承兑汇票、信用证等品种，预计在 2021年年末存量借款基础上增加银行融资规模人民币 3 亿元，主要用于公司及全资子公司的技改项目投资、补充流动资金等，该额度在授权期内可循环使用。提请公司股东大会授权董事会在上述借款额度内办理银行信贷和资产抵押手续。公司在上述银行融资额度内具体办理每笔业务时，授权公司董事长或子公司法定代表人签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。授权期限为 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会召开之日止。

  表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  11.《关于公司 2021 年度资产核销的议案》

  同意公司根据《企业会计准则》和公司有关会计政策要求，2021 年度公司核销的固定资产金额为 415.63 万元，核销的长期股权投资金额为49.48 万元，核销的资产减值准备金额为 153 万元。扣除在合并层面的抵消后，本年度资产核销影响公司利润总额为-262.64 万元。

  表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  12.《关于为全资子公司申请流动资金借款提供担保预计额度的议案》（详见同日的临 2022-021《关于为全资子公司提供担保的公告》）

  表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  13.《关于续聘公司审计机构的议案》（详见同日的临 2022-019《关
于续聘会计师事务所的公告》）

  表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  14.《关于制订和修订公司相关管理制度的议案》

  为进一步规范公司治理，完善和健全公司的管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》、公司《章程》及相关政策法规条文的有关规定，制订公司《董事会授权管理办法（试行）》，修改完善《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》。
  表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  15.《关于转让参股子公司股权的议案》（详见同日的临 2022-020《关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告》）

  本议案由 6 名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  16.《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》

  同意公司于法定时间内召开 2021 年年度股东大会，授权董事长根据法律法规以及公司章程的规定，确定具体日期后发出会议通知。

  表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  上述议案 2、4、5、6、10、12、13 需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                        广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
                                    2022 年 3 月 29 日