600866 沪市 星湖科技

股票代码：600866  股票简称：星湖科技 编号：临 2022-020
    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
 关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      本次股权转让后，广东肇庆星湖生物科技股份有限公
司（以下简称“星湖科技”或“公司”）将不再持有广东星湖新材料有限公司（以下简称“星湖新材料”）的股权，公司对星湖新材料贷款债务所承担连带保证责任的消灭。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.2 条的规
定，本次交易涉及的资产总额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

      本次交易构成关联交易，本次交易前的 12 个月公司未
 与同一关联人发生相同类别的关联交易；与不同关联人发生 相同类别的关联交易（含本次交易）共 3 次，交易金额累计 3,132.30 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。

  一、关联交易概述

    公司与广东省五金矿产进出口集团有限公司（以下简称
“五矿集团”）于 2022 年 3 月 25 日签署《股权转让合同》，以
1 元价格转让公司持有的参股子公司广东星湖新材料有限公司
（以下简称“星湖新材料”）46.43%的股权，并于 2022 年 3 月28 日收到《确认合同解除及担保债务消灭函》，本函约定，自
2022 年 3 月 28 日起解除星湖科技对星湖新材料贷款的《最高
额保证合同》（合同编号：2013 最高额保字第 16 号，以下简称“《最高额保证合同》”）的担保义务，星湖科技在《最高额保证合同》项下的连带保证责任消灭。

    公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）通过全资子公司广东省粤新资产管理有限公司持有五矿集团 100%股权，本次转让股权构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.2 条和公司章程的相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
    本次交易前的 12 个月公司未与同一关联人发生相同类别
的关联交易；与不同关联人发生相同类别的关联交易（含本次交易）共 3 次，交易金额累计 3,132.30 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍


                          广东省广新控股集团有限公司

                        100%                  20.22%

    广东省粤新资产管理有限公司        广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
                100%

 广东省五金矿产进出口集团有限公司

  （二）关联人基本情况

  关联人名称    广东省五金矿产进出口集团有限公司

统一社会信用代码  9144000019034126X6

    企业类型      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人    高静涛

    注册资本      5,000 万元

    成立时间      1984 年 2 月 7 日

    注册地址      广东省广州市越秀区东风东路 774 号

                  货物和技术进出口（包含出口锑商品），国内贸易（法
                  律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的
  主要经营业务    项目需取得许可后方可经营），房屋租赁，物业管理，
                  停车场管理。仓储、码头装卸、包装货物（上述各
                  项由分支机构经营）；(依法须经批准的项目，经相
                  关部门批准后方可开展经营活动)

最近一个会计年度  截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 44,264.8 万元，
经审计的主要财务  净资产 6,207.7 万元；2020 年度，实现营业收入
      数据        105,787.5 万元，净利润-1,054.9 万元。


  五矿集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）星湖新材料的基本信息

  1、名称：广东星湖新材料有限公司

  2、统一社会信用代码：91441203699753806X

  3、成立时间：2010 年 1 月 18 日

  4、企业类型：其他有限责任公司

  5、注册地址：广东省肇庆市鼎湖区永安镇兴盛四路 1 号
  6、注册资本：33,600 万元

  7、法定代表人：李志安

  8、经营范围：有色金属、环保等产品的研发、生产、销售；技术进出口、货物进出口（国家禁止或设计行政审批的货物和技术进出口除外）

  （二）历史沿革

  2009 年 11 月 26 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审
议通过《于投资生产高精度铝板带的议案》，公司拟总投资5.253 亿元（占项目总投资的 51%）与广新集团、清远市华南铜铝业有限公司（以下简称“华南铜铝”）共同投资生产高精度铝板带。项目计划首期投资4.2亿元，公司按股比拟出资2.15亿元。

  1、2010 年 1 月，星湖新材料设立，股东认缴出资 15,000.00
万元，实收资本 7,500.00 万元，其中星湖科技认缴出资7,650.00 万元，实际出资 3,825.00 万元，持股比例为 51%；广新集团认缴出资 2,850.00 万元，实际出资 1,425.00 万元，持股比例为 19%；华南铜铝认缴 4,500.00 万元，实际出资2,250.00 万元，持股比例为 30%。

  2、2010 年 9 月，星湖科技出资 3,825.00 万元，实际出资
累计 7,650.00 万元，持股比例为 51%；广新集团出资 1,425.00万元，实际出资累计 2,850.00 万元，持股比例为 19%；华南铜铝实际出资累计 2,250.00 万元，持股比例为 30%。

  3、2010 年 10 月，华南铜铝将持有的星湖新材料 30%股权
中的 15%，出让给广东广新投资控股有限公司（以下简称“广新投资”），广新投资入股星湖新材料，认缴出资额 2,250.00万元，占比 15%；同时华南铜铝认缴出资额变更为 2,250.00 万元，占比 15%。

  4、2010 年 11 月，广新投资完成 2,250.00 万元的出资，
持股比例为 15%；华南铜铝实际出资累计 2,250.00 万元，持股比例为 15%；星湖科技和广新集团认缴出资额、实际出资额及持股比例未发生变动。

  5、2011 年 6 月，星湖新材料增加注册资本到 20,003.00
万元，其中：星湖科技出资 2551.53 万元，实际出资额累计10,201.53 万元，投资比例为 51%；广新集团出资 950.57 万元，实际出资额累计 3,800.57 万元，投资比例为 19%；广新投资出
资 1,500.90 万元，实际出资额累计 3,750.90 万元，投资比例18.75%；华南铜铝实际出资额累计 2,250.00 万元，投资比例为 11.25%。

  6、2012 年 4 月，星湖新材料增加注册资本到 30,591.00
万元，其中：星湖科技出资 5,399.88 万元，实际累计出资15,601.41 万元，投资比例 51%；广新集团出资 2,011.72 万元，实际出资累计 5,812.29 万元，投资比例 19%；广新投资出资1,985.25 万元，实际出资累计 5,736.15 万元，投资比例18.75%；华南铜铝实际出资累计 2,250.00 万元，持股比例为7.36%；广东兴发铝业有限公司（以下简称“兴发铝业”）出资1,191.15 万元，持股比例为 3.89%。

  7、2013 年 6 月，广东外贸物资发展公司（以下简称“广
东物资”）受让华南铜铝持有的星湖新材料 7.36%股权。本次股权变动后，星湖新材料的股权结构：星湖科技持股 51%；广新集团持股 19%；广新投资持股 18.75%；广东物资持股 7.36%；兴发铝业持股 3.89%。

  8、2013 年 8 月，广新集团将持有的 19%股权和广东物资持
有的7.36%股权划转给广新投资，广新投资增资3,009.00万元，星湖新材料增加注册资本为 33,600.00 万元，其中：广新投资实际出资 16,807.44 万元，持股 50.02%；星湖科技实际出资累计 15,601.41 万元，持股 46.43%；兴发铝业实际出资累计1,191.15 万元，持股 3.55%。


  9、2017 年 12 月，广新投资持有的 50.02%股权划转给广东
广新矿业资源集团有限公司（以下简称“广新矿业”）。本次股东变更后，广新矿业实际出资累计 16,807.44 万元，持股50.02%；星湖科技实际出资累计 15,601.41，占比 46.43%；兴发铝业实际出资累计 1,191.15 万元，占比 3.55%。

  10、2021 年 11 月，广新矿业因被五矿集团吸收合并，将
其持有星湖新材料的全部50.02%股权以0元价格转让给五矿集团。本次股权变动后，五矿集团持股 50.02%；星湖科技持股46.43%；兴发铝业持股 3.55%。

  11、2022 年 3 月，兴发铝业将持星湖性材料 3.55%的股权
以 1 元价格转让给五矿集团，本次股权变动后，五矿集团持股53.57%；星湖科技持股 46.43%。

  （三）股东及股权情况

  星湖新材料目前股权结构为:五矿集团持股 53.57%、星湖科技持股46.43%。

  （四）业务经营情况

  星湖新材料公司2012 年10 月建成投产，无对外投资,主要业务为有色金属、环保等产品的研发、生产、销售。自投产至2015年底，星湖新材料连贯累计亏损33,473 万元，主要靠政府补贴、银行续贷和股东借款等方式维持生产经营，长期处于困难境地。星湖新材料于2016 年2 月起开始实施“停产整顿、更新改造和重组盘活”工作，一直不断尝试引入新的投资者，但由于各种原因，
未能找到合作伙伴。

    近三年一期经审计的主要财务数据如下：

                                                （单位：万元）：

  指标    2018.12.31  2019.12.31  2020.12.31    2021.7.31

 资产总额    57,083.35    42,911.87    37,296.91      35,710.90

 负债总额    106,707.74  111,175.58  110,027.01      108,946.10

 资产净额    -49,624.39  -68,263.71  -72,730.10      -73,235.20

  指标      2018 年度    2019 年度    2020 年度    2021 年 1-7 月

 营业收入        559.76          ---        33.85            ---

 净利润  -22，375.78  -18，639.32    -4,466.40      -2,806.43

  注：最近三年财务数据摘自中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的审计报告，最近一期财务数据摘自广东中穗
会计师事务有限公司出具的《清产核资专