600866 沪市 星湖科技

股票代码：600866    股票简称：星湖科技  编号：临 2022-002
      广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

          关于筹划重大事项的停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次停牌的具体情况

  广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星湖科技”）近日收到控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）通知，拟筹划与公司有关的重大资产重组事项，该事项预计涉及公司发行股份及支付现金购买广新集团、宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）等股东持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）全部或部分股权，并拟向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。相关方案尚待进一步商讨确定。本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

  鉴于本次交易存在重大不确定性，为保证信息披露公平，维护广大投资者的权益，避免引起公司股票价格异常波动，根据有关规定，

经公司申请，公司股票自 2022 年 3 月 8 日（星期二）开市起停牌，
预计停牌时间不超过 10 个交易日。

    目前，相关方正在积极磋商重大事项方案，本次交易的标的资产范围、交易对方范围尚未最终确定。停牌期间，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等相关规定，公司将积极推进该事项的各项工作，及时履行信息披露义务。在停牌期限届满前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息，并申请公司股票复牌。

  二、本次交易的基本情况

  （一）交易标的情况

  公司名称：宁夏伊品生物科技股份有限公司

  注册地址：宁夏回族自治区永宁县杨和工业园区

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：刘立斌

  注册资本：49,152.31 万

  统一社会信用代码：916400007508102806

  成立时间：2003 年 8 月 5 日

  经营范围：饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料、食品、食品添加剂的生产、加工及销售；农药、有机肥、土壤调理剂、微生物肥料、水溶肥、有机/无机复混肥、矿物质肥料、化肥、植物促生产剂及其他农业生产资料的生产、加工、销售；农业技术推广及服务；氯化钾、硫酸铵销售；铁路运输服务；粉煤灰及煤炭（动力煤、精煤、末煤）销售；粮食、种子的种植、收购、加工及销售；进口、出口本
企业生产的产品及相关技术；国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构如下：

    序号                  股东名称                  持股比例

      1                    广新集团                        43.78%

      2        宁夏伊品投资集团有限公司及关联方            39.49%

      3          佛山市美的投资管理有限公司                6.61%

      4      北京新希望产业投资中心（有限合伙）            6.61%

      5                其他小股东合计                      3.51%

                      合计                                100.00%

  （二）主要交易对方基本情况

  本次交易对方范围尚未最终确定，初步确定的交易对方包括广新集团和伊品集团，其基本情况如下：

  1.广新集团

  公司名称：广东省广新控股集团有限公司

  注册地址：广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  法定代表人：白涛

  注册资本：300,000.00 万

  统一社会信用代码：91440000725063471N

  成立时间：2000 年 9 月 6 日


  经营范围：股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2.伊品集团

  公司名称：宁夏伊品投资集团有限公司

  注册地址：银川市永宁县望远镇金盛物流信息中心 4 号楼 423 号
房

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：闫小龙

  注册资本：9,287.10 万

  统一社会信用代码：916400007150828043

  成立时间：1999 年 10 月 29 日

  经营范围：对外投资(不含法律法规禁止和需要专项审批的投资业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （三）交易方式

  本次交易的交易方式预计为发行股份及支付现金购买资产，可能涉及募集配套资金事宜。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方式、交易对方等方案内容以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。


  三、本次交易的意向性文件

  2022 年 3 月 7 日，公司收到控股股东广新集团出具的《关于筹
划重大事项的告知函》，约定初步方案为公司向伊品生物的全部或部分股东发行股份并支付现金购买伊品生物的全部或部分股份。2022年3 月 7 日公司与广新集团、伊品集团就上述事项进行协商，目前三方签署了本次交易的相关意向协议，主要内容如下：

  （一）公司拟购买标的公司部分或全部股份。

  （二）标的公司股份由广新集团、伊品集团双方及其他参与本次交易的伊品生物股东合法持有，并可依法转让。

  （三）本次交易标的资产的作价，将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由各方协商并签署正式交易协议确定。

  （四）本协议签署后，公司将委托专业机构对标的资产及标的公司进行尽职调查。广新集团、伊品集团双方承诺按要求向星湖科技及星湖科技委托的专业机构提供为完成尽职调查所需的资料与文件，并配合星湖科技完成尽职调查工作。

  （五）本协议各签署方将尽合理努力促成签署正式的交易协议，正式交易协议与本协议有任何不一致的，应以正式交易协议为准。若各方最终未达成正式交易协议，则本协议不具有约束力（保密条款除外）。

  上述意向协议为本次交易的相关方就本次交易达成的初步意向，具体交易方案及相关条款以各方另行商议并签署的正式交易文件为准。

  四、风险提示


  截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否达成存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  停牌期间公司将根据事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。

  五、备查文件

  1.经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请；

  2.有关资产重组的相关意向性协议文件；

  3.交易对方关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件。
  特此公告。

                    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
                                  2022 年 3 月 8 日