600865 沪市 百大集团

股票代码：600865      股票简称：百大集团    编号：临 2024-009
                百大集团股份有限公司

          第十一届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日在杭州召开第
十一届董事会第五次会议。本次会议的通知已于 2024 年 3 月 18 日通过电子邮件和微
信的方式送达全体董事。本次会议采取现场表决的方式，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长吴南平先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、审议通过《2023 年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《2023 年度董事会工作报告》。报告内容详见公司 2023 年度报告第三节“管理层讨论与分析”。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《2023 年度报告全文及摘要》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该议案已经董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并发表意见如下：公司 2023 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。2023 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。同意将 2023 年度报告全文及摘要提交董事会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过《2023 年度财务决算报告》。

  该议案已经董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并发表意见如下：
《2023 年度财务决算报告》公允反映了公司 2023 年度财务状况、经营成果和现金流量情况，同意将 2023 年度财务决算报告提交董事会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过《2023 年度利润分配预案》，详见与本公告同时披露的 2024-011 号公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《关于确认与银泰各方 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年日常关联交易的议案》。详见与本公告同时披露的 2024-012 号公告。

  该议案已经独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过，并发表事前认可意见如下：公司与银泰各方 2023 年度发生的日常关联交易以及对 2024 年日常关联交易情况的预计事项系公司日常经营所需，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事会无与银泰方有关联的董
事。
七、审议通过《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》。详见与本公告同时披露的2024-013 号公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于确认公允价值变动及计提信用减值损失的议案》。详见与本公告同时披露的 2024-014 号公告。

  该议案已经董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并发表意见如下：公司本次确认公允价值变动及计提信用减值损失是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。公司确认公允价值变动及计提信用减值损失后，有关财务报表能够真实、公允地反映公司的财务状况。同意将该事项提交董事会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过《关于会计政策变更的议案》。详见与本公告同时披露的 2024-015 号公告。

  该议案已经董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并发表意见如下：本次会计政策变更是根据财政部的相关文件规定进行的合理变更，变更后的会计政策
符合财政部的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。同意将该事项提交董事会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过《2023 年度内部控制评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  该议案已经董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过，并发表意见如下：公司 2023 年度内部控制评价报告客观反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和评价的实际情况。同意将 2023 年度内部控制评价报告提交董事会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过《关于授权管理层处置杭州银行股票的议案》。详见与本公告同时披露的 2024-016 号公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、审议通过《关于授权管理团队进行股票投资业务的议案》。详见与本公告同时披露的 2024-017 号公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十三、审议通过《2023 年度董事长及副董事长薪酬考核议案》。2023 年度支付董事长、副董事长年度薪酬总额（含税）共计 211.88 万元。

  该议案已经董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事吴南平、沈慧芬回避表决。
十四、审议通过《2023 年度高级管理人员薪酬考核议案》。公司 2023 年度支付高级管理人员年度薪酬总额共计349.91万元（含税，包括公司缴纳的社会保险和公积金等）。
  该议案已经董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事董振东、陈琳玲回避表决。
十五、审议通过《2024 年董事长及副董事长薪酬方案》。

  2024 年董事长、副董事长年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。基本薪酬为年度薪酬的 70%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情况发放，基数为年度

薪酬的 30%。董事长的基本薪酬为 105 万元，副董事长的基本薪酬为 80.5 万元，绩效
考核奖金由董事会薪酬与考核委员会考核确定。

  该议案已经董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过，并发表意见如下：公司董事长、副董事长的薪酬是依据公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司实际情况制定的，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，能有效调动相关人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。同意将该薪酬方案提交董事会审议。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事吴南平、沈慧芬回避表决。
十六、审议通过《2024 年高级管理人员薪酬方案》。

  2024 年高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。基本薪酬为年度薪酬的 70%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情况发放，基数为年度薪酬
的 30%。基本薪酬总经理 66.50 万元，其他高级管理人员 29.4—42 万元，高级管理人
员的绩效考核奖金基数总额为 180 万元。薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，作上下调整。若公司管理层人员发生增加或减少情况，由董事会薪酬与考核委员会根据增减情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。

  高级管理人员的绩效考核奖金由董事长结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案建议，经董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放。

  该议案已经董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过，并发表意见如下：公司高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司实际情况制定的，体现了公司薪酬管理体系的激励约束机制，能有效调动相关人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。同意将上述薪酬方案提交董事会审议。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事董振东、陈琳玲回避表决。
十七、审议通过《关于修订公司<独立董事制度>的议案》。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十八、审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作规程>的议案》。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十九、审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作规程>的议案》。修订
后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二十、审议通过《关于召开 2023 年度股东大会的议案》。详见与本公告同时披露的2024-020 号公告。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  以上第二、三、四、五、六、七、八、十一、十二、十三、十五、十七项议案将递交股东大会审议。

    特此公告。

                                              百大集团股份有限公司董事会
                                                  二〇二四年三月三十日