600865 沪市 百大集团

  股票代码：600865        股票简称：百大集团        编号：临 2021-047
                    百大集团股份有限公司

            关于对上海证券交易所问询函回复的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 5 日收到上海证券
交易所上市公司管理一部下发的《关于百大集团股份有限公司花样年项目逾期相关事项的问询函》（上证公函【2021】2856 号）（以下简称“问询函”）。公司按照要求积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，就问询函有关问题回复如下：

一、公告披露，2021 年 6 月 18 日，公司以自有资金向杭州鸿同企业管理合伙企业（以
下简称杭州鸿同）出资 1 亿元，最终向杭州花浦房地产开发有限公司（以下简称杭州花浦）发放借款来获取年化 10.8%的收益。根据约定，该项投资期限不超过 4 个月，但截至 11 月 5 日，杭州花浦尚未履行协议约定的按期偿还债务本息义务。请公司补充披露：
    1、在进行该项投资前，公司是否已按照内控相关制度进行风险控制，公司内部相关责任部门及责任人是否尽到合理的调查、审查义务，并说明公司对该笔投资风险的具体排查情况；

    【回复】：

    （1）该项投资前，公司已按照内控相关制度进行风险控制

    公司关于委托理财、对外投资事项的内部控制制度规定如下：1）、《公司章程》第一百零七条规定“董事会行使下列职权：……在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”；2）、《投资决策管理制度》第十条规定金融资产投资的审批权限“单笔发生金额小于等于 20000万元且期限在两年以内（含）且连续 12 个月发生金额小于等于公司最近一期经审计净资产 30%的金融资产投资由公司董事长批准。超出董事长权限的由公司董事会审批，达到本制度第十四条标准的提交股东大会审批”。第十一条规定股权投资的审批权限：单笔小于等于 10000 万元的股权投资（设立全资或控股子公司除外）由董事长审批，设立
全资或控股子公司由董事会审批。超出董事长权限的股权投资（设立全资或控股子公司除外）由公司董事会审批，达到本制度第十四条标准的提交股东大会审批。第十四条规定“公司发生的投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审批：投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元”；第十五条规定“公司在进行委托理财时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，执行上条的规定。已经执行以上规定的，不再纳入相关的累计计算范围。”

    公司历年年度股东大会对委托理财作一次额度授权，为期一年。2020 年度股东大会
对委托理财的授权额度是 9 亿元人民币，额度内资金可循环使用。2021 年第一次临时股东大会重新授权公司（含子公司）使用不超过 12 亿元人民币的闲置自有资金投资银行理财产品、信托产品、基金等，在上述额度内，资金可循环使用；授权公司管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：明确委托理财、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等；授权公司财务负责人组织实施，公司财务部具体操作。公司在购买委托理财时按照上述制度和股东大会授权执行。

    （2）公司内部相关责任部门及责任人进行了充分合理的调查、审查义务，对该笔投资风险的具体排查情况

    在进行该项投资前，公司财务部对杭州鸿同该笔投资理财进行了充分的尽职调查和风险评估后，认为该项目风险可控，经内部汇报审批后签署。具体尽调过程如下：

    1）交易对手考察

    杭州启策投资管理有限公司（以下简称“杭州启策”）的控股股东大家祥驰资产管理集团有限公司（以下简称“大家祥驰”）具备国资背景，是一家综合性投资及资产管理平台，其控股股东杭州市城建开发集团有限公司（以下简称“杭州城建开发”）有很强的房地产开发经验和实践管控能力，若管理的项目出险，杭州城建开发有一定的接盘及操盘能力。

    2）底层项目公司风控措施评估

    考察了解到，大家祥驰通常需要交易对手转让大比例的股权，以实现较强的股权控制，因此在合作中处于优势地位。在该项投资下，杭州星昂企业管理合伙公司（有限合
伙）（以下简称“杭州星昂”）在杭州花锦房地产开发有限公司（以下简称“杭州花锦”）中持有 91%的股份，剩余股权 9%作质押。项目底层有优先劣后资金安排，劣后资金对优先级资金提供较大安全垫。

    另项目位于杭州市滨江区浦沿板块，定位打造国家现代化新型城市窗口。板块近年土地住宅供应量较少，在售项目摇号中签率低，可以依托滨江核心区配套资源，板块去化率较好。

    3）最终交易对手花样年集团（中国）（以下简称“花样年集团”）状况及担保措施的评估

    公司审阅了花样年集团 2020 年经审计年报：截至 2020 年末花样年集团总资产 749
亿元，总负债 507 亿元，净资产 241 亿元（归母净资产 168 亿元），资产负债率 67.8%，
剔除预收后资产负债率 58.2%，净负债率 8.36%，现金短债比 2.12。2020 年实现营业收
入 181.8 亿元，同比增长 26%，营业利润 29.2 亿元，净利润 17.4 亿元。毛利率 28.63%，
净利率 9.5%。综上，花样年财务状况和盈利能力具备一定的担保能力。

    在该项投资出资后，公司管理层持续与杭州启策保持联系跟进花样年项目

    1）出资后，公司多次问询杭州启策本息回款情况，杭州启策均回复项目进展情况正常。10 月 4 日，花样年控股公告称美元的票据未能如期支付。公司了解此信息后立即与杭州启策联系，了解花样年上述公告事项的原因及是否会出现不能按期归还的风险。10 月 8 日杭州启策告知，正持续跟进花样年方的还款安排；杭州启策在该项目中风控措施均落实到位；积极与花样年方保持沟通，及时向投资人反馈。

    2）10 月 18 日，花样年项目理财到期，财务部及时与杭州启策联系，询问对方是否
有解决方案。杭州启策答复根据合同约定项目到期后有 10 天处理期，并得知花样年拟转让杭州花浦项目给第三方，也有可能杭州城建开发联合第三方接收开发本项目。根据杭州星昂与上海花样年房地产开发有限公司（以下简称“上海花样年”）、杭州花锦、杭州花浦签署的相关协议，若杭州花浦逾期清偿债务本金或利息超过 10 日的，杭州星昂有权处置杭州花锦的股权，同时上海花样年不再参与杭州星昂任何财产分配。公司管理层判断在 10 月 28 日前若项目转让成功，则公司该笔投资理财不会损失本金和收益。
    3）至 10 月 28 日，花样年仍未能还款，杭州启策告知正在准备应对方案。11 月 2

  日，公司管理层拜访杭州启策要求答复具体处理方案，被告知杭州启策赴深圳与花样年

  集团谈判无进展，并得知杭州城建开发也无法接盘开发本项目，花样年项目可能会有本

  金损失。

      4） 11 月 4 日公司提交项目逾期公告，并提示该项目存在本金不能足额收回的风险。

      5）11 月 11 日，杭州启策召集杭州项晨企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称

  “杭州项晨”）各合伙人共同商讨下一步行动方案。公司将根据该事项的进展情况及时

  履行信息披露义务。

  2、杭州鸿同各合伙人的背景信息、与上市公司是否存在关联关系以及主要权利义务，

  若后续杭州花浦未能实际偿还债务，公司是否具有追偿权以及具体追偿对象，并结合其

  财务状况说明是否具有足额偿还能力。

      【回复】：（1）杭州鸿同各合伙人背景说明以及主要权利义务，具体如下：

          合伙人名称                    基本信息                  认缴金额  实缴金额      主要权利义务

                                                                    （万元）  （万元）

                        成立日期：2013 年 8 月 15 日

                        注册资本：1000 万元人民币

普通    杭州启策投资  注册地址：杭州市上城区长生路 9 号 1 幢 315      100          1  执行事务合伙人

合伙人  管理有限公司  室

                        经营范围：服务，投资管理，投资咨询（除证

                        券、期货）

                        成立日期：2018 年 8 月 31 日

        苏州祥迈企业  注册资本：500 万元人民币

有限    管理合伙企业  注册地址：苏州工业园区东富路 32 号 4 号楼      100          0  不分配收益

合伙人  （有限合伙）  A104 室

                        经营范围：企业管理服务及咨询、商务信息咨

                        询、市场调查

                        成立日期：2018 年 8 月 9 日

                        注册资本：181000 万元人民币                                      以百大集团就目 标项目
有限    杭州逸昀投资  注册地址：浙江省杭州市上城区长生路 9 号 1                        投资的实缴出资 金额为
合伙人  合伙企业（有限  幢 220 室                                        100          1  基数按照 1.5%/ 年（税
        合伙）        经营范围：服务：实业投资、投资管理（未经                        前）按日计算并分配期间
                        金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存                        收益

                        款、融资担保、代客理财等金融服务）

                                                                                        百大集团以其就 目标项
                        成立日期：1992 年 9 月 30 日                                      目投资的实缴出 资金额
有限    百大集团股份  注册资本：37624.0316 万元人民币                                  为基数按照 10.8%/年
合伙人  有限公司      注册地址：杭州市下城区延安路 546 号            20000      10000  （税前）按日计算并分配
                        经营范围：百货等                                                期间收益。