证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临 2023-057
债券代码：185193 债券简称：21 蒙电 Y1
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订《章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届
董事会第六次会议审议通过了《关于修订<章程>部分条款的议案》，
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将修订《章程》的具体情
况公告如下：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》（2023 年 8 月修订）及《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规，结合公司实际情况，拟对公司《章程》部分条款修订如下：
《章程》修订对照表
修订前内容 修订后内容
第八十五条第四款，原为“前款所称累积投票制 拟修订为“前款所称累积投票制是指股东大会选
是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中 用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，投票选举一人，也可以分散投票选举数人，并按得票 也可以分散投票选举数人，并按得票多少依次决定董多少依次决定董事人选。在累积投票制下，独立董事 事人选。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其
应当与董事会其他成员分别选举。” 他成员分别选举。中小股东表决情况应当单独计票并
披露。”
第八十五条第五款，原为“公司董事、独立董事、 拟修订为“公司董事、独立董事、由股东代表出
由股东代表出任的监事候选人的提案方式和程序为： 任的监事候选人的提案方式和程序为：
（一）单独或合并持有公司 3％以上股份的股东 （一）单独或合并持有公司 3％以上股份的股东
可以提名公司董事候选人、由股东代表出任的监事候 可以提名公司董事候选人、由股东代表出任的监事候选人，单独或合并持有公司 1％以上股份的股东可以 选人，单独或合并持有公司 1％以上股份的股东可以
提名公司独立董事候选人，并提出提案； 提名公司独立董事候选人，并提出提案；依法设立的
（二）公司的董事会可以提名公司的董事、独立 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使董事候选人；监事会可以提名由股东代表出任的监事 提名独立董事的权利；
候选人、独立董事候选人； （二）公司的董事会可以提名公司的董事、独立
（三）欲提名公司的董事、独立董事候选人的股 董事候选人；监事会可以提名由股东代表出任的监事东应在股东大会召开 15 日以前向公司董事会书面提 候选人、独立董事候选人；
交提名候选人的提案，欲提名公司由股东代表出任的 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有监事候选人的股东应在股东大会召开 15 日以前向监 上市公司已发行股份 1%以上的股东不得提名与其存
事会书面提交提名候选人的提案； 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
（四）提案应符合公司章程的规定并附以下资 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司 （四）欲提名公司的董事、独立董事候选人的股已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明、 东应在股东大会召开 15 日以前向公司董事会书面提
简历及基本情况； 交提名候选人的提案，欲提名公司由股东代表出任的
（五）公司董事会或监事会有充分的理由认为股 监事候选人的股东应在股东大会召开 15 日以前向监
东提名的董事、由股东代表出任的监事、独立董事候 事会书面提交提名候选人的提案；
选人不宜担任公司董事、监事、独立董事的，应向提 （五）提案应符合公司章程的规定并附以下资
名股东说明原因并有权要求其重新提名；” 料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司
已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明、
简历及基本情况；
（六）公司董事会或监事会有充分的理由认为股
东提名的董事、由股东代表出任的监事、独立董事候
选人不宜担任公司董事、监事、独立董事的，应向提
名股东说明原因并有权要求其重新提名。
（七）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。”
第一百零三条原为“董事连续两次未能亲自出 拟修订为“董事连续两次未能亲自出席，也不委
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。” 事会应当建议股东大会予以撤换。董事 1 年内亲自出
席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之
二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其
是否勤勉尽责作出决议并公告。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出
席。”
第一百零四条第二款，原为“如因董事的辞职导 拟修订为“如因董事的辞职导致公司董事会低于
致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
章和本章程规定，履行董事职务。” 本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但该
名董事不符合任职资格条款的情形除外。”
第一百一十条原为“董事会由 9 名董事组成，其 拟修订为“董事会由 9 名董事组成，其中独立董
中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人。” 事 3 人，其中至少包括一名会计专业人士。董事会设
董事长 1 人。”
新增第一百一十一条第一款（十二）“审议批准
公司 ESG 战略目标、战略规划、治理架构等 ESG 相关
事项；”
后续序号顺延。
新增第一百一十一条第二款，“公司董事会设立
战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成。其中审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过
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