北京京城机电股份有限公司
章 程
2023 年 7 月修订
目 录
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份和注册资本......4
第四章 减资和购回股份......6
第五章 购买公司股份的财务资助 ......8
第六章 股票和股东名册......9
第七章 股份转让 ...... 11
第八章 股东的权利和义务......12
第九章 股东大会 ......15
第十章 类别股东表决的特别程序 ......25
第十一章 党委 ......27
第十二章 董事会 ......28
第十三章 独立非执行董事......31
第十四章 公司董事会秘书......33
第十五章 公司经理 ......33
第十六章 监事会 ......34
第十七章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务......36
第十八章 财务会计制度与利润分配和审计 ......41
第十九章 会计师事务所的聘任......44
第二十章 劳动管理 ......46
第二十一章 工会组织......46
第二十二章 公司的合并与分立......46
第二十三章 公司解散和清算......47
第二十四章 公司章程的修订程序 ......49
第二十五章 争议的解决......49
第二十六章 附则 ......50
第一章 总则
第一条 北京京城机电股份有限公司（简称“公司”）系《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）施行前，依照国家法律、行政法规和国家体改委制定的《股份有限公司规范意见》登记成立的公司。《公司法》施行后，公司继续保留，并依照《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）进行了规范，符合《公司法》所规定的公司条件。
公司经国家体改委体改生（1993）117 号文批准，于 1993 年 7 月 12 日以发起方式设立，并
于 1993 年 7 月 13 日在北京市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，公司的统
一社会信用代码为 91110000101717457X。
公司的发起人为北人集团公司。
第二条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（简称《党章》）、《特别规定》和《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 1993 年 7 月 9 日经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发行的以外
币认购并且在香港上市的境外上市外资股为 1 亿股，于 1993 年 8 月 6 日在香港联合交易所有限
公司上市；向境内投资人发行人民币普通股 5000 万股，于 1994 年 5 月 6 日在上海证券交易所上
市。公司于 2002 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资人增发人民币普通
股 2200 万股，于 2003 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。公司于 2019 年 11 月 27 日经中国证
券监督管理委员会批准，向境内投资人增发人民币普通股 6300 万股，于 2020 年 7 月 9 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记。公司于 2022 年 3 月 21 日经中国证券监督
管理委员会批准，向境内投资人增发人民币普通股 4,648.1314 万股，于 2022 年 6 月 24 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记。公司于 2022 年 3 月 21 日经中国证券监督
管理委员会批准，向境内投资人增发人民币普通股 1,078.4674 万股，于 2022 年 8 月 19 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记。
第四条 公司注册名称：北京京城机电股份有限公司
公司的英文名称：Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited
第五条 公司住所：中国北京市朝阳区东三环中路 59 号楼 901 室，邮政编码：100022
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。
第七条 公司是永久存续的股份有限公司。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为，规范公司与股东
之间、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。
第十条 公司章程对公司及其股东、公司党委（纪委）成员、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力，前述人员均可依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总法律顾问。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。
第十二条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理，公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：依法经营，合理、有效地使用公司资金，以先进的科学管理为先导，不断追求技术进步，运用市场和技术的最新信息，适时调整经营战略，讲求经济批量和规模效益，经营其他储运装备及其相关产业，以优等的产品、优等的服务和领先的技术，开拓国内、国际两个市场，创世界一流公司，最大限度地依法保障股东获得合理的经济回报。
第十四条 许可经营范围：普通货运；专业承包。
一般经营范围：开发、设计、销售、安装、调试、修理低温储运容器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级膜压缩机）及配件；机械设备、电气设备；技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
公司依据本条所述经营范围，向公司登记机关申请登记。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司依据本条所述经营范围，依照法定的批准程序批准后，可以在境内外设立分公司、子公司、联营合资企业和办事机构。
第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批
准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
第二十条 公司发起设立后即转为社会募集公司。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为 542,265,988 股。其中：
（一）公司成立时向发起人发行 250,000,000 股，占公司可发行的普通股总数的百分之四十六点一。
（二）公司成立后，于1993年7月23日至1993年7月28日向香港境外投资人发行100,000,000股，占公司可发行的普通股总数的百分之十八点四四。
（三）公司成立后，于 1994 年 3 月 27 日至 1994 年 4 月 12 日向境内投资人发行 50,000,000
股，占公司可发行的普通股总数的百分之九点二二。
（四）公司成立后，于 2002 年 12 月 26 日至 2003 年 1 月 7 日向境内投资人发行 22,000,000
股，占公司可发行的普通股总数的百分之四点零六。
（五）公司成立后，于 2020 年 6 月 29 日向境内投资人发行 63,000,000 股，占公司可发行的
普通股总数的百分之十一点六二。
（六）公司成立后，于 2022 年 6 月 24 日向境内投资人发行 46,481,314 股，占公司可发行的
普通股总数的百分之八点五七。
（七）公司成立后，于 2022 年 8 月 19 日向境内投资人发行 10,784,674 股，占公司可发行的
普通股总数的百分之一点九九。
第二十一条 经国务院证券主管机关批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起十五个月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应
当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。
第二十三条 公司的注册资本为人民币 542,265,988 元。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下述方式：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第四章 减资和购回股份
第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
查看PDF原文
