股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2022-062
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于与北京京城机电控股有限责任公司签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 117,200.00 万元（含本数）。
公司于 2022 年 11 月 16 日与京城机电签署了《北京京城机电股份有限公司
与北京京城机电控股有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，该协议的主要内容如下：
一、协议主体
甲方：京城股份
乙方：京城机电
二、认购价格、认购方式和认购数额
1、认购价格
协议双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且
不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则甲方董事会可经甲方股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次发行的底价进行调整）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
2、认购方式和认购股份数量
乙方同意在本次发行取得中国证监会核准批文后，使用现金认购甲方本次发行的部分股票。乙方认购资金总额为不少于人民币 2.50 亿元，且乙方在本次发行完成后的持股比例较本次非公开发行前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即乙方在本次非公开发行完成后的持股比例-乙方在本次非公开发行前的持股比例≤2%）。最终认购数量由甲乙双方在发行价格确定后签订正式协议确定。
三、股款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方不可撤销地同意按照《股份认购协议》协议所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方及本次发行的保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为《股份认购协议》约定之种类和数额的股票的合法持有人。
四、限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照甲方的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
五、违约责任
一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。
《股份认购协议》项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、协议的生效
《股份认购协议》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字或盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）北京市国资委批准甲方本次发行；
（3）本次发行、《股份认购协议》及与之相关及附带的所有决议案获得甲方A 股类别股东大会、H 股类别股东大会及股东大会批准；
（4）中国证监会核准甲方本次发行；
（5）京城股份自政府相关部门及/或监管机构获得对本次发行所需的所有必要同意、批准、授权、许可、豁免及通知。
上述第（1）至（5）条均属不可豁免条件。
七、备查文件
1、《北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2022 年 11 月 16 日
查看PDF原文
