中信建投证券股份有限公司
关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复之
专项核查意见（修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 9 月 2 日对北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212436 号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。根据贵会的要求，北京京城机电股份有限公司已会同中信建投证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司对《反馈意见》所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。
本回复中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中具有相同含义。
目 录
第一题 ...... 4
第二题 ...... 18
第三题 ...... 44
第四题 ...... 51
第五题 ...... 61
第六题 ...... 80
第七题 ...... 85
第八题 ...... 89
第九题 ...... 94
第十题 ...... 97
第一题
申请文件显示，2021年5月19日，我会并购重组委2021年第10次会议曾否决你公司重组申请，理由为：你公司未充分披露标的资产持续盈利能力及业绩预测合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请你公司补充披露：前述否决事由的整改落实情况，重组是否仍存在实质性障碍，本次交易方案是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、前述否决事由的整改落实情况，重组是否仍存在实质性障碍，本次交易方案是否符合中国证监会相关规定
（一）前述否决事由的整改落实情况
上市公司于2021年6月9日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于不予核准北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可〔2021〕1879号）。并购重组委认为：“申请人未充分披露标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”
2021年6月11日，上市公司召开第十届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易。2021年9月3日，上市公司召开第十届董事会第十二次临时会议，审议通过了本次交易方案（调整后）的相关议案。
上市公司会同独立财务顾问及其他中介机构，对前次否决事项进行了整改落实，具体补充情况如下：
1、标的资产的持续盈利能力
标的资产采取各项整改措施推进主营业务稳定发展，提升持续盈利能力。
（1）巩固现有优势领域，与核心客户合作逐步深化
北洋天青主营业务发展。
报告期内，北洋天青现有重要客户合作规模在巩固既有水平的基础上不断增长，具体情况如下：
单位：万元
营业收入
客户分布
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海尔集团公司 6,317.89 10,005.29 8,931.94 4,092.54
澳柯玛股份有限公司 4,588.23 4,717.70 1,260.91 1,395.72
海信集团有限公司 - 312.39 56.47 424.48
合计 10,906.12 15,035.38 10,249.32 5,912.74
根据北洋天青目前在手订单情况，北洋天青现有重要客户在手订单情况如下：
单位：万元
客户 不含税合同金额 占比
海尔集团公司 7,784.60 31.78%
澳柯玛股份有限公司 10,273.10 41.94%
海信集团有限公司 2,674.34 10.92%
家电行业主要客户合计 20,732.04 84.63%
注：上述在手订单包含截至 2021 年 6 月 30 日已经签订并开始设计生产环节，尚未确认收入
的订单，以及 2021 年 7 月 1 日至本回复出具日新签订订单。
（2）积极拓展新行业新客户，持续提升业务规模，优化业务结构
① 家电行业业务拓展情况
今年以来，北洋天青在维护现有家电行业龙头客户的同时，也与行业内其他企业建立了联系，推广各类自动化、信息化技术，努力开发行业内其他客户。截至本回复出具日，北洋天青已经进入美的集团供应商名单，正在与美的集团就后续合作进行磋商。
② 其他行业业务拓展情况
北洋天青在深耕家电行业的同时，也在积极拓展能源、运输、化工、3C等其他行业客户。
在能源、化工领域，北洋天青积极拓展现有技术及产品可以支持的自动化、信息化应用，已与部分潜在客户进行技术对接、方案探讨等工作，逐步开展业务合作，已与上海华熵能源科技有限公司签署合同金额1,330万元项目协议并开始执行。
在交通运输领域，北洋天青已进入集装箱制造行业，与集装箱生产商客户青岛雷悦重工股份有限公司签署合同金额2,850万元项目协议并开始执行；签署合同金额6,200万元合作协议并正在对接技术细节和方案设计，技术对接完成后将签署项目协议。
报告期内，北洋天青主要客户集中在家电行业，家电行业营业收入占比在2018年、2019年和2020年分别为96.83%、99.26%和99.85%。
根据北洋天青目前在手订单情况，北洋天青新客户开发和新行业覆盖成效显著，客户数量有所增加，客户集中程度有所降低。截至本回复出具日，北洋天青在手订单的客户分布情况如下：
单位：万元
客户 不含税合同金额 占比
海尔集团公司 7,784.60 25.96%
澳柯玛股份有限公司 10,273.10 34.26%
海信集团有限公司 2,674.34 8.92%
原家电行业客户合计 20,732.04 69.15%
2021 年新客户 9,250.83 30.85%
其中：交通运输行业客户 8,008.85 26.71%
能源行业客户 1,241.98 4.14%
合计 29,982.87 100.00%
注：1、上述在手订单包含截至 2021 年 6 月 30 日已经签订并开始设计生产环节，尚未确认
收入的订单，以及 2021 年 7 月 1 日至本回复出具日新签订订单。
2、交通运输行业客户合同金额包含与青岛雷悦重工股份有限公司签署的合同金额 2,850万元项目协议，以及合同金额 6,200 万元合作协议，合作协议项目将在技术对接完成后签署正式项目协议。
北洋天青在手订单中，8,008.85万元来自交通运输行业和能源行业新客户，占在手订单总额的比例为26.71%。因此，北洋天青积极拓展新行业新客户且成效显著，使得业务规模持续提升，客户集中度有所下降，保障主营业务的稳定发展和持续盈利能力的提升。
（3）提升技术实力和研发能力，支撑未来业务长期发展
① 开展创新项目和技术应用，夯实技术能力
北洋天青通过创新项目的开展积累技术能力和项目经验。2021年，北洋天青为国内知名家电企业客户建设的自动安装冰箱压缩机系统项目和生产线模具立体库自动换模系统项目，在国内家电行业具有领先性，具有较强的推广潜力和盈利能力。在空中输送系统领域，北洋天青通过摩擦杆悬挂链系统替代原有机放式悬挂链系统，使用更为先进的技术显著提升系统灵活性、耐用性、稳定性和安全性。
北洋天青已为上述产品的相关核心部分申请相关专利，技术创新项目的执行为北洋天青积累了家电行业生产线系统集成产品的丰富经验和一定的创新能力，提升了北洋天青的技术能力和市场声誉，增强了北洋天青的市场竞争力和持续盈利能力。
② 技术人才引进和培养
北洋天青持续提升人才培养和团队能力建设，特别是伴随着主营业务的不断发展，新行业的不断拓展，在新行业具有技术经验积累的人才将发挥重要作用。
2021年7月，北洋天青设立天津分公司，该分公司将以项目方案设计、技术研发、软件开发等为主要核心工作，持续引进相关人才，促进北洋天青整体人员团队的专业化分工和技术水平提升，促进标的公司技术成果的积累。
③ 系统集成开发模块化发展
随着北洋天青业务规模的不断提升，承接各类自动化制造设备系统集成项目的数量增加，北洋天青积累了相关产品设计、开发、生产等过程中的实践经验。
为使上述项目经验更有效利用，促进技术储备的重复性利用和成本节约，北洋天青自2021年首先以空中输送系统为起点，将产品设计规划、软件开发、系统集成等全过程划分为若干个技术模块，单个技术模块进行独立开发和经验积累，各技术模块之间通过统一接口进行组合连接。未来在项目执行过程中，北洋天青将根据各项目的个性化需求，以已储备技术模块为框架基础，进行调整拓展，最终形成完成的产品系统交付。
上述开发方式的变化有利于具有相似性
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