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北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（三）
康达股重字【2021】第 0004-3 号
二〇二一年十二月
北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（三）
康达股重字【2021】第 0004-3 号
致：北京京城机电股份有限公司
本所接受北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开细则》、《格式准则第 26 号》、《股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，本所律师于 2021 年 9 月 3 日出具了
《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（康达股重字【2021】第 0004 号）（以下简称“《法
律意见书》”），于 2021 年 11 月 23 日出具了《北京市康达律师事务所关于北京京城
机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（康达股重字【2021】第 0004-1 号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（康达股重字【2021】第 0004-2 号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》出具后，就上市公司在现金对价中扣减交易对方应补偿/赔偿金额及相关人员继续履职义务等事宜，交易对方补充出具了《关于上市公司第二期现金对价抵扣事宜的确认函》等相关文件，本所律师对前述事项进行了补充核查，并出具《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效
的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
前述调查过程中，本所律师得到京城股份及本次交易其他相关主体如下承诺和保证，其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的用语含义相同。本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，仅供京城股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所律师同意将本补充法律意见书作为京城股份申请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
一、反馈问题 10
申请文件显示，1）与前次交易方案相比，本次交易方案设置附加业绩补偿金，且对业绩对赌方的现金对价采用分期支付方式。2）重组报告书第一节第四部分之“8、业绩承诺及补偿安排”项下披露：业绩对赌方及黄晓峰、陶峰同意，业绩承诺期内如标的资产任一年度经审计的净利润低于当年承诺利润数的，业绩对赌方除需按约定支付当年应补偿金额外，还应另行向上市公司支付合计金额 2,000 万元的附加业绩补偿金。上市公司可在第二期现金对价 2,000 万元中直接全额抵扣前述附加业绩补偿金。3）重组报告书第一节第四部分之“7、现金对价支付方式”项下披露：上市公司及交易对方、黄晓峰、陶峰同意，在现金对价支付前，如果任一交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议或《业绩补偿协议》及补充协议应当向上市公司履行相关现金补偿/赔偿义务但尚未履行的，则上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿/赔偿金额，该等扣减金额视同于交易对方已履行相应部分的现金补偿/赔偿义务。4）业绩对赌方持有的对价股份在 12 个月锁定期届满后按照约定分期解锁，在上述 12 个月锁定期内就对价股份不设置质押或其他财产性权利负担。请你公司补充披露：1）关于业绩补偿金、附加业绩补偿金、第二期现金对价的支付安排是否清晰、可行，三者之间有无冲突，是否有利于上市公司有效追究相关方补偿责任。2）对价股份在 12 个月锁定期届满后至解锁前，业绩对赌方会否质押对价股份，有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于业绩补偿金、附加业绩补偿金、第二期现金对价的支付安排是否清晰、可行，三者之间有无冲突，是否有利于上市公司有效追究相关方补偿责任。
1、现金对价的支付安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议等文件，本次交易的现金对价支付安排如下：
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部收购价款，其中现金对价金额为 87,433,884.41 元。与前次交易方案相比，本次交易方案中上市公司现金对价支付方式由一次性支付完毕变更为按如下进度分二期向交易对方支付：
第一期：自本次交易涉及的配套募集资金到位，标的公司 80.00%股份变更登记至上市公司名下，且按约定完成董事、监事、高级管理人员变更的工商登记手续办理完毕之日后 1 个月内，上市公司应向交易对方支付现金对价合计 67,433,884.41 元；
第二期：业绩承诺方在《业绩补偿协议》及其补充协议项下全部业绩承诺期（即
2020 年、2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年五个会计年度，下同）所对应的补偿
义务（如有）已全部履行完毕后 1 个月内，上市公司应向业绩承诺方支付现金对价合计 2,000 万元，具体支付如下：
交易对方 第二期获得现金对价（万元）
李红 1,086.043338
赵庆 371.933562
青岛艾特诺 266.517991
王晓晖 229.670805
钱雨嫣 45.834304
合计 2,000.000000
各方同意，在现金对价支付前，如果任一交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》或《业绩补偿协议》及其补充协议应当向上市公司履行相关现金补偿/赔偿义务但尚未履行的，则上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿/赔偿金额，该等扣减金额视同于交易对方已履行相应部分的现金补偿/赔偿义务，不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》或《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿/赔偿义务，且交易对方及黄晓峰、陶峰之间就上述现金补偿/赔偿义务对上市公司承担连带责任。
2、业绩补偿金及附加业绩补偿金的相关约定
根据上市公司与业绩承诺方、黄晓峰、陶峰签署的《业绩补偿协议》及其补充协议等文件，业绩补偿金及附加业绩补偿金的相关约定如下：
（1）业绩补偿金的相关约定
如发生北洋天青业绩承诺期内实际利润数低于承诺利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，京城股份应向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，业绩承诺方及黄晓峰、陶峰应在收到前述上市公司通知后 20 日内分别将承担的业绩补偿现
金支付至上市公司指定的银行账户。且上市公司应在需补偿当年的审计报告出具后召开股东大会及类别股东大会审议股份补偿事宜，对业绩承诺方应补偿股份以人民币1.00 元的总价进行回购并予以注销。
2020 年度至 2024 年度当年应补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（当期承
诺利润数－当期实际利润数）÷2020 年度至 2024 年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价，前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回。
除各方约定的 2,000 万元附加业绩补偿金外，业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所应向上市公司支
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