中信建投证券股份有限公司关于
北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年十二月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司受北京京城机电股份有限公司委托，担任本次北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，就该事项向北京京城机电股份有限公司全体股东提供独立意见，并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《若干问题的规定》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供京城股份全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就京城股份本次重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向京城股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为京城股份本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对京城股份的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读京城股份董事会发布的《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对京城股份本次重组事项出具《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案不构成重大调整...... 13
二、对前次未通过并购重组委事项整改落实情况说明...... 22
三、本次收购的必要性...... 41
四、本次交易方案概述...... 44
五、本次交易的性质...... 45
六、本次交易的评估作价情况...... 46
七、发行股份购买资产具体方案...... 47
八、募集配套资金具体方案...... 53
九、本次交易对上市公司的影响...... 55
十、本次交易的决策程序...... 57
十一、交易各方重要承诺...... 58
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 74
十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明...... 74
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 75
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 76
重大风险提示 ...... 77
一、与本次交易相关的风险...... 77
二、标的资产的相关风险...... 78
三、重组后上市公司相关风险...... 81
四、其他风险...... 82
第一节 本次交易概况 ...... 83
一、本次交易的背景和目的...... 83
二、本次交易的决策程序...... 84
三、本次交易方案概述...... 85
四、本次交易的具体方案...... 86
五、本次交易的性质...... 98
六、本次收购的必要性...... 99
七、本次交易对上市公司的影响...... 102
第二节 上市公司基本情况 ...... 105
一、公司基本信息...... 105
二、公司设立及变更情况...... 105
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况...... 109
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况..... 109
五、上市公司主营业务发展情况......110
六、上市公司主要财务数据......111
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及
行政处罚或刑事处罚情况......112
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明......112
第三节 交易对方基本情况 ......113
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......113
二、其他事项说明...... 128
第四节 交易标的基本情况 ...... 129
一、基本情况...... 129
二、历史沿革...... 129
三、股权结构及控制关系...... 145
四、下属企业情况...... 147
五、主营业务发展情况...... 148
六、主要财务数据...... 181
七、标的资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况...... 183
八、股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明...... 186
九、重大诉讼、仲裁及行政处罚...... 187
十、其他情况说明...... 187
第五节 发行股份情况 ...... 189
一、发行股份及支付现金购买资产...... 189
二、募集配套资金...... 199
三、募集配套资金的用途及必要性...... 201
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响...... 206
五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响...... 206
第六节 标的资产评估情况 ...... 209
一、评估的基本情况...... 209
二、评估假设......211
三、首次评估情况...... 212
四、加期评估情况...... 242
五、评估结论及分析...... 278
六、是否引用其他估值机构内容情况...... 280
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项...... 280
八、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析...... 280
九、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 288
十、标的资产收入预测的依据和可实现性...... 289
十一、本次交易标的资产业绩预测数据均高于首次评估数据的原因及合理
性，实际业绩与预测的差异对比情况及其对评估值的影响...... 301
第七节 本次交易主要合同 ...... 308
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...... 308
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容...... 322
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容. 324
四、《业绩补偿协议》的主要内容...... 328
五、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容...... 332
六、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容...... 335
第八节 上市公司股票价格波动情况...... 338
一、股价波动情况...... 338
二、独立财务股份核查意见...... 338
第九节 有偿聘请其他第三方的情况...... 339
一、有偿聘请其他第三方的情况...... 339
二、独立财务顾问核查意见...... 339
第十节 独立财务顾问意见 ...... 340
一、基本假设...... 340
二、本次交易的合规性分析...... 340
三、本次交易定价的依据及合理性分析...... 351
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前
提合理、重要评估参数取值合理...... 353
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指
标和非财务指标的影响分析...... 357
六、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 368
七、本次交易资产交付安排的有效性...... 371
八、本次交易不构成关联交易...... 371
九、本次交易未摊薄上市公司即期回报...... 371
十、本次交易作出的业绩补偿安排...... 375
十一、独立财务顾问结论性意见...... 375
第十一节 独立财务顾问内核程序及内核意见...... 377
一、内核程序...... 377
二、内核结论意见...... 377
第十二节 备查文件 ...... 379
一、备查文件目录...... 379
二、备置地点...... 379
释 义
一、普通名词释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告、本财务顾问报告 指 《中信建投关于京城股份发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之独立财务顾问报
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