600860 沪市 京城股份

股票代码：600860          股票简称：京城股份        编号：临 2021-055
    北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

BEIJING J I NGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
    (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

          第十届董事会第十三次临时会议决议公告

    公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十三次临时
会议于 2021 年 11 月 23 日，在公司会议室，以现场方式召开。会议由董事长王
军先生主持，会议应到董事 10 人，实到 10 人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，出席会议的董事逐项审议通过了以下议案：

    一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为公司具备向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及
2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

    本议案的有效表决 10 票。同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》

    公司拟发行股份及支付现金购买青岛北洋天青数联智能股份有限公司（以下简称“标的公司”或“北洋天青”）80.00%股份（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，并经交易双方协商，根据公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一
次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请
股东大会及类别股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》的授权，公司董事会同意对本次交易的交易方案进行调整，本次交易业绩承诺期及对价股份分期解锁期限延长至 2024年度，并相应对本次交易业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励、标的资产交割及锁定期安排相关内容进行调整，调整后具体安排如下：

    （一）锁定期安排

    本次发行完成后，发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的上市公司新增股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

    上述 12 个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣
通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：

    第一期：自本次重组发行完成日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》及补
充协议项下就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

    第二期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2022 年度对应的补偿义
务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

    第三期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就 2023 年度对应的补偿义
务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

    第四期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即 2020
年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年度，下同）所对应的补偿义
务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

    李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣保证，对于其通过本次交易所取得的对价股份，在 12 个月锁定期届满后至该等股份按上述分期解锁约定解锁前，其不会设定任何质押或其他权利负担。

    杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。

    股份锁定期限内，上述发行对象通过本次收购获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

    若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

    本议案的有效表决 10 票。同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）标的资产交割

    1、交易各方同意于该协议生效后的20个工作日内或双方另行约定的其他日
期完成交割。鉴于北洋天青系股份有限公司，现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份设定了比例限制，双方同意，上市公司拟购买的北洋天青股份的交割按以下步骤分步完成：

    （1）本次交易获得中国证监会审核通过后 5 日内，北洋天青股东李红先将
其拟转让的北洋天青股份中的 220 万股股份转让给上市公司；

    （2）北洋天青依法召开股东大会，将北洋天青的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；

    （3）北洋天青变更为有限责任公司后，除上述已转让给上市公司的股份外，交易对方应立即将拟转让的北洋天青股权全部过户至上市公司。

    交易对方、黄晓峰、陶峰应尽最大努力配合完成上述交割的相关程序，包括但不限于签署办理工商变更所需的股份转让文件、相关股东大会决议、股东会决议、放弃优先购买权承诺函等。

    2、上市公司将按照如下进度分二期向交易对方支付本次交易的现金对价：
    第一期：自本次交易涉及的配套募集资金到位，标的公司 80.00%股份变更登
记至上市公司名下，且按《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定条款完成董事、监事、高级管理人员变更的工商登记手续办理完毕之日后 1 个月内，上市公司应向交易对方支付现金对价合计 67,433,884.41 元。

    第二期：业绩承诺方在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即
2020 年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会计年度）所对应的补偿义
务（如有）已全部履行完毕后 1 个月内，上市公司应向业绩承诺方支付现金对价合计 2,000 万元。

    上市公司及交易对方、黄晓峰、陶峰同意，在现金对价支付前，如果任一交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议或《业绩补偿协议》及补充协议应当向上市公司履行相关现金补偿/赔偿义务但尚未履行的，则上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿/赔偿金额，该等扣减金额视同于交易对方已履行相应部分的现金补偿/赔偿义务，不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》及
相应补充协议的约定履行补偿/赔偿义务，且交易对方及黄晓峰、陶峰之间就上述现金补偿/赔偿义务对上市公司承担连带责任。

    本议案的有效表决 10 票。同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）业绩承诺补偿及超额业绩奖励

    1、业绩承诺

    各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润分别为：

                              承诺净利润（万元）

    2020 年          2021 年          2022 年        2023 年        2024 年

          2,750.00          3,800.00        4,100.00        4,300.00      4,600.00

    各方同意，上市公司应在进行年度审计时对标的公司业绩承诺期内各年净利润（指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者，以下简称“实际利润数”）与标的公司承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣（以下合称“业绩承诺方”）应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

    2、业绩补偿

    本次承担补偿义务的主体为李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣，其优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。

    专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，京城股份应在需补偿当年年报公告后按照约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金”），向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，业绩承诺方及黄晓峰、陶峰应在收到前述上市公司通知后 20 日内分别将承担的业绩补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。


    上市公司应在需补偿当年的审计报告出具后召开股东大会及类别股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价进行回购并予以注销。如果京城股份股东大会及类别股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方同意在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给京城股份其他股东（“其他股东”指京城股份赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

    2020 年度至 2024 年度当年应补偿金额的计算公式如下：

    当年应补偿金额=（当期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020 年度至 2024
年度承诺净利润之和×标的资产最终交易作价

    前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩承诺