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北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
康达股重字【2021】第 0004-2 号
二〇二一年十一月
北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
康达股重字【2021】第 0004-2 号
致：北京京城机电股份有限公司
本所接受北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”、“公司”）委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开细则》、《格式准则第 26 号》、《股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，本所
律师于 2021 年 9 月 3 日出具了《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（康达股重字
【2021】第 0004 号）（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 11 月 23 日根据中
国证监会于 2021 年 9 月 27 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（212436 号）出具了《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（康达股重字【2021】第 0004-1 号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据相关法律法规的要求，基于京城股份及标的公司财务数据的更新，并本着重要性原则，本所律师对本次交易相关事项进行了补充核查，现出具《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（康达股重字【2021】第 0004-2 号，以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准
和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
在核查过程中，本所律师得到京城股份及本次交易其他相关主体保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见书仅供京城股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为京城股份申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。
本所律师同意京城股份在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》为准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的用语含义相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
一、本次交易方案的补充核查
2021 年 11 月 23 日，上市公司召开第十届董事会第十三次临时会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>及<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
根据上市公司第十届董事会第十三次临时会议决议、修订后的《重组报告书》以及交易各方签署的交易协议，本次交易业绩承诺期及对价股份分期解锁期限延长至2024 年度，并相应对本次交易业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励、标的资产交割及锁定期安排相关内容进行调整，调整后具体安排如下：
（一）业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期间为 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024
年度，业绩承诺方、黄晓峰及陶峰承诺标的公司在业绩承诺期间各年度实现的净利润数（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润孰低的方
式计算）分别为 2,750 万元、3,800 万元、4,100 万元、4,300 万元、4,600 万元。
各方同意，上市公司应在进行年度审计时对标的公司业绩承诺期内各年净利润（指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者，以下简称“实际利润数”）与标的公司承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
2、业绩补偿
本次承担补偿义务的主体为李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣，其优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，京城股份应在需补偿当年年报公告后按照约定的公式计算并确定业绩承
诺方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金”），向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，业绩承诺方及黄晓峰、陶峰应在收到前述上市公司通知后20日内分别将承担的业绩补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
上市公司应在需补偿当年的审计报告出具后召开股东大会及类别股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价进行回购并予以注销。如果京城股份股东大会及类别股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方同意在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿赠送给京城股份其他股东（“其他股东”指京城股份赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。
（1）2020 年度至 2024 年度当年应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（当期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020 年度至 2024 年度
承诺净利润之和×标的资产最终交易作价
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回。
除《业绩补偿协议》及补充协议相关条款约定的附加业绩补偿金外，业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所应向上市公司支付的补偿总额不超过李红等 17 名自然人及青岛艾特诺通过本次交易取得的交易对价总额 24,640 万元（包括转增或送股的股份）。
（2）业绩承诺方之间应当按照本次拟出售的股份所占相对持股比例（即任一业绩承诺方本次拟出售的北洋天青的股份比例÷60.09%）各自确定应承担的补偿金额。
（3）补偿义务发生时，业绩承诺方应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，业绩承诺方所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，业绩承诺方应当以现金形式进行补偿。
（4）业绩承诺方应补偿股份数的计算公式如下：当年应补偿股份＝业绩承诺方当年应补偿金额÷本次发行价格。业绩承诺方以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
（5）业绩承诺方履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，业绩承诺方应当就差额部分以现金方式向京城股份进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。业绩承诺方之间就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。黄晓峰、陶峰同意就业绩承诺方所应承担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
（6）为确保业绩承诺方能够按约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期及分期解锁安排，业绩承诺方承诺，在 12 个月锁定期内及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于股份锁定期内或尚未解锁的新增股份设定质押或其他权利负担。
如业绩承诺期间京城股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
（7）附加业绩补偿金
业绩承诺方及黄晓峰、陶峰同意，业绩承诺期内如标的公司任一年度经审计的净利润（“净利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）低于当年承诺利润数的，业绩承诺方除按前述约定向上市公司支付当年应补偿金额（包括应补偿股份和应补偿现金）外，还应另行向上市公司支付合计金额 2,000 万元的附加业绩补偿金，业绩承诺方之间分别应承担的附加业绩补偿金如下：
交易对方 业绩补偿金（万元）
李红 1,086.043338
赵庆 371.933562
青岛艾特诺
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