中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整
不构成重组方案重大调整的核查意见
如无特别说明，本核查意见与《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中释义一致。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”）作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易方案调整情况进行核查并发表如下意见：
一、本次交易方案调整的具体情况
本次交易方案，与前次方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：
项目 调整前 调整后 调整情况
方案要素
李红、赵庆、杨平、青岛艾特 李红、赵庆、杨平、青岛艾特诺、
诺、王晓晖、夏涛、王华东、 王晓晖、夏涛、王华东、钱雨嫣、
交易对象 钱雨嫣、肖中海、修军、傅敦、 肖中海、修军、傅敦、陈政言、张 无调整
陈政言、张利、徐炳雷、阳伦 利、徐炳雷、阳伦胜、辛兰、英入
胜、辛兰、英入才、李威 才、李威
交易标的 北洋天青 80%股权 北洋天青 80%股权 无调整
交易作价 北洋天青 80%股权交易作价 北 洋 天 青 80% 股 权 交 易 作 价 无调整
24,640.00 万元 24,640.00 万元
发行股份
购买资产 3.42 元/股 3.42 元/股 无调整
股份发行
价格
支付对价
发行的股 46,481,314 股 46,481,314 股 无调整
份数量
评估基准 2020 年 6 月 30 日 2020 年 6 月 30 日 无调整
日
加期评估 无 2020 年 12 月 31 日 加期评估结
基准日 果不影响本
项目 调整前 调整后 调整情况
次交易作价
审计基准 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日 更新审计
日 基准日
配套募集资金到位后，根据协议约 现金对价
现金对价 配套募集资金到位后，根据协 定在期限内向交易对方支付部分 由一次性
支付方式 议约定在期限内向交易对方支 现金对价，剩余 2,000 万元现金对 支付改为
付全部现金对价 价待业绩对赌方完成全部补偿义 分期支付
务后根据协议约定支付
标的公司在2020年、2021年、2022
年、2023 年和 2024，按照扣除非
经常性损益前后归属于母公司所
标的公司在 2020 年、2021 年、 有者的净利润孰低原则确定的承 增加业绩
2022 年和 2023 年，按照扣除 诺净利润分别为 2,750 万元、3,800 承诺期，增
业绩承诺 非经常性损益前后归属于母公 万元、4,100 万元、4,300 万元和 加业绩对
条款 司所有者的净利润孰低原则确 4,600 万元。若标的公司未完成业 赌方附加
定的承诺净利润分别为 2,750 绩承诺，业绩对赌方还应另行向上 业绩补偿
万、3,800 万、4,100 万和 4,300 市公司支付2,000万元附加业绩补 金条款
万 偿金，则上市公司可在前述第二期
现金对价中直接全额抵扣附加业
绩补偿金，即上市公司无需向业绩
对赌方支付第二期现金对价
李红、赵庆、青岛艾特诺、王 李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖
晓晖及钱雨嫣通过本次收购获 及钱雨嫣通过本次收购获得的京
得的京城股份新增股份自本次 城股份新增股份自本次重组发行
重组发行完成日起 12 个月内 完成日起 12 个月内不得以任何方
锁定期条 不得以任何方式进行转让，亦 式进行转让，亦不得设置质押或其 延长锁定
款 不得设置质押或其他财产性权 他财产性权利负担；上述 12 个月 期限
利负担；上述 12 个月锁定期限 锁定期限届满后，李红、赵庆、青
届满后，李红、赵庆、青岛艾 岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本
特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本 次收购获得的京城股份新增股份
次收购获得的京城股份新增股 按照协议安排分 4 期解锁
份按照协议安排分 3 期解锁
如果北洋天青在业绩承诺期内 如果北洋天青在业绩承诺期内各
各年度实现的净利润均超过 年度实现的净利润均超过《业绩补
《业绩补偿协议》约定的承诺 偿协议》约定的承诺净利润数，京
净利润数，上市公司应当将北 城股份应当将北洋天青 2021 年度 延长超额
超额业绩 洋天青 2021 年度实现的净利 实现的净利润超过承诺净利润数 业绩奖励
奖励条款 润超过承诺净利润数部分的 部分的 30%、2022 年度实现的净 期限
30%、2022 年度实现的净利润 利润超过承诺净利润数部分的
超过承诺净利润数部分的 40% 40%、2023 年度实现的净利润超
和 2023 年度实现的净利润超 过承诺净利润数部分的 50%和
过承诺净利润数部分的 50%作 2024 年度实现的净利润超过承诺
项目 调整前 调整后 调整情况
为奖金奖励给届时仍于北洋天 净利润数部分的 50%作为奖金奖
青任职的核心管理团队成员 励给届时仍于北洋天青任职的核
心管理团队成员
是否构成
重大资产 不构成重大资产重组 不构成重大资产重组 无调整
重组
拟向符合条件的 35 名特定投 拟向符合条件的 35 名特定投资者
配套募集 资者募集配套资金，配套募集 募集配套资金，配套募集资金不超
资金 资金不超过本次交易中以发行 过本次交易中以发行股份方式购 无调整
股份方式购买资产的交易价格 买资产的交易价格的 100%
的 100%
二、本次交易方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
与前次交易方案相比，本次交易方案未对交易对象、交易标的、交易价格作出变更。因此，本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
公司已于 2021 年 9 月 3 日召开第十届第十二次临时会议，审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并
于 2021 年 11 月 23 日召开第十届董事会第十三次临时会议，审议通过《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整履行了必要的审批程序。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次交易方案的调整不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
贺承达 侯顺
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
查看PDF原文
