600859 沪市 王府井

股票代码：600859            股票简称：王府井          上市地：上海证券交易所
            王府井集团股份有限公司

    换股吸收合并北京首商集团股份有限公司

          并募集配套资金暨关联交易

                      之

        实施情况暨新增股份上市公告书

                            独立财务顾问

                  二〇二一年十二月


                  特别提示

  1、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。

  2、本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格为 24.11 元/股。

  3、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为155,250,070股股普通股（A股），本次发行完成后公司股份数量为 1,132,841,451 股。

  4、本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为 155,250,070 股，2021 年 12 月 16
日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。
  5、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起计算。

  6、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。


                  声明和承诺

  一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

  三、本次交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  四、中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  五、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  六、投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

                    目 录


特别提示 ...... 1
声明和承诺 ...... 2
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 本次交易的基本情况 ......11

  一、本次交易方案概述......11

  二、本次换股吸收合并发行股份情况......11

  三、本次募集配套资金发行股份情况...... 15
第二节 本次交易实施情况 ...... 19

  一、本次交易的决策过程和批准情况...... 19

  二、本次交易的实施情况...... 20

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 24
  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 24
  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
  联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 24

  六、相关协议及承诺的履行情况...... 24

  七、相关后续事项的合规性及风险...... 25

  八、中介机构核查意见...... 25
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 28

  一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 28

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 28

  三、新增股份限售情况...... 28
第四节 持续督导 ...... 29

  一、持续督导期间...... 29

  二、持续督导方式...... 29

  三、持续督导内容...... 29
第五节 本次股份变动情况及其影响...... 30

  一、本次发行前后公司前十大股东变动情况...... 30


  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 31

  三、本次发行对上市公司的影响...... 31
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式...... 33

  一、备查文件...... 33

  二、备查地点...... 34

  三、相关中介机构联系方式...... 34

                    释 义

  在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本实施情况及新      《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
增股份上市公告  指  并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》
书、本公告书

《重组报告书》    指  《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
                      并募集配套资金暨关联交易报告书》

吸收合并方、王府
井、上市公司、公  指  王府井集团股份有限公司
司、发行人
被吸收合并方、首  指  北京首商集团股份有限公司
商股份
吸收合并双方、合  指  王府井及首商股份
并双方

本次换股吸收合      王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易行
并、本次合并、本  指  为
次重组
本次募集配套资  指  王府井采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非
金、募集配套资金      公开发行股份募集配套资金的交易行为

                      王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采用
本次交易          指  询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股
                      份募集配套资金的交易行为

存续公司          指  本次换股吸收合并完成后的王府井

首旅集团          指  北京首都旅游集团有限责任公司

北京法雅商贸      指  北京法雅商贸有限责任公司

北京国管          指  北京国有资本运营管理有限公司

换股股东、换股对  指  于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
象                    分公司登记在册的首商股份的全体股东

换股              指  本次换股吸收合并中，换股股东将所持首商股份股票按换股比例换成
                      王府井为本次换股吸收合并所发行的股票的行为

王府井换股价格    指  王府井为本次换股吸收合并向换股股东所发行股票的每股价格

首商股份换股价  指  本次换股中，首商股份每一股股票转换为王府井股票时的首商股份股
格                    票每股价格

                      在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本
                      次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
王府井异议股东    指  方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续
                      持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，
                      同时在规定时间里成功履行相关申报程序的王府井的股东

                      在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于
首商股份异议股      本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
东                指  双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持
                      续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施
                      日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的首商股份的股东

                      本次换股吸收合并中赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的
收购请求权        指  王府井异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方
                      以现金受让其所持有的全部或部分王府井股票

现金选择权        指  本次换股吸收合并中赋予首商股份异议股东的权利。申报行使该权利


                      的首商股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提
                      供方以现金受让其所持有的全部或部分首商股份股票

收购请求权提供  指  向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得王府井股票的机构。首
方                    旅集团担任本次合并的收购请求权提供方

现金选择权提供  指  向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得首商股份股票的机构。
方                    首旅集团担任本次合并的现金选择权提供方

                      于此日在证券登记结算机构登记在册的首商股份全体股东（包括此日
合并实施股权登      未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份
记日              指  股东以及已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持
                      的首商股份股份按照换股比例全部转换为王府井发行的股份。该日期
                      将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告

换股日、换股实施      王府井向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股份由证券登
日                指  记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双
                      方另行协商确定并公告

交割日            指  应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，王府井取
                      得首商股份的全部资产、债务和业务

完成日            指  王府井就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或首商
                      股份完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准

换股吸收合并的  指  王府井及首商股份审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日定价基准日
募集配套资金的  指  本次募集配套资金发行股份的发行期首日
定价基准日
《换股吸收合并  指  《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合
协议》、合并协议      并协议》

独立财务顾问（联
席主承 销 商 ）、中  指  中信建投证券股份有限公司
信建投证券
联席主承销商、华  指  华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
法律顾问、海问律  指  北京市海问律师事务所
师
审计机构、验资机  指  信永中和会计师事务所（特