股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2024-019
银座集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 17 日召开了第十三届董事
会 2024 年第三次临时会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》。为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《银座集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件的相关条款，董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会，在原有职责基础上增加 ESG 工作职责。公司自本章程生效之日起，原制定的《银座集团股份有限公司累积投票制实施细则》同时废止。具体如下：
（一）公司章程修订对比表
修订前 修订后
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职 告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行
报告。 职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最
迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。董事会、股东 式提请股东大会表决。董事会、股东有权书面提有权书面提名董事候选人，监事会、股东 名董事（非独立董事）候选人；董事会、监事会、有权提名由股东担任的监事候选人，经董 单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股事会、监事会按《公司法》和有关法规进 东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者行资格审核后，分别提交股东大会选举。 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提提案人应当向董事会、监事会提供董事、 名独立董事的权利；监事会、股东有权提名由股监事候选人的简历和基本情况，董事会、 东担任的监事候选人。上述提案经董事会、监事监事会应当向股东公告候选董事、监事的 会按《公司法》和有关法规进行资格审核后，分
简历和基本情况。当全部提案所提候选人 别提交股东大会选举。提案人应当向董事会、监数量之和多于应选人数时，应当进行差额 事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况，
选举。 董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事
股东大会就选举董事、监事进行表决 的简历和基本情况。当全部提案所提候选人数量
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 之和多于应选人数时，应当进行差额选举。公司议，可以实行累积投票制。累积投票制是 职工代表担任的监事由公司职工代表大会按相指股东大会选举董事或者监事时，每一股 关规定民主选举产生。
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
在累积投票制下，股东大会应就非独 累积投票制。股东大会同时选举 2 名以上独立董
立董事、独立董事、监事进行分别选举。 事时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及每位投票人所投选的候选人数不能超过应 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上选人数。股东投票时，其所投出的投票权 时，选举非独立董事、监事应当实行累积投票制。数不得超过其实际拥有的投票权数，如果 前款所称累积投票制是指股东大会选举董投出的投票权数少于其实际拥有的投票权 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监数，该股东投票有效，差额部分视为放弃 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集表决权。如果投出的投票权数超出其实际 中使用。累积投票制的规则为：
拥有的投票权数，则按以下情形区别处理： （一）实行累积投票时，事先将累积投票时
（一）股东的投票权数只投向一位候选 表决票数的计算方法和选举规则说明发放给股人的，按该股东所实际拥有的投票权数计 东和股东代表。
算； （二）股东大会选举董事或者监事时，每一
（二）该股东分散投向数位候选人的， 股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额
计票人员应向该股东指出，并要求其重新 乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数确认分配到每一位候选人身上的投票权 集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每数，直至其所投出的投票权数不超过其所 一个候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。拥有的投票权数为止。如经计票人员指出 （三）董事会应根据股东大会议程，事先准后，该股东拒不重新确认的，则该股东所 备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票
投的全部选票均作废，视为弃权。 相同部分外，还应注明如下事项：会议名称；董
董事或监事的当选原则：董事或监事 事、监事候选人名单；股东姓名或代理人姓名；
候选人以获得投票权数多少的顺序确定其 股东所持股份数；累积投票时的表决票数；投票
是否当选，但每位董事或监事候选人获得 时间。
的投票权数不得低于出席股东所持有股份 （四）以累积投票方式选举董事时，应将独总数的 1/2。如果两名或两名以上董事或监 立董事和非独立董事分别进行选举，以保证公司事候选人获得的投票权数相等的，则按以 董事会中独立董事人数合乎规定。
下情形区别处理： （五）实行累积投票制选举董事、监事时，
（一）两名或两名以上董事或监事候 获选董事、监事的得票总数应超过出席股东未累
选人全部当选不超过本次股东大会应选出 积的全部表决权的 1/2。
董事或监事人数时，全部当选；
（二）两名或两名以上董事或监事候
选人全部当选超过该次股东大会应选出董
事或监事人数时，股东大会应就上述投票
权数相等的董事或监事候选人进行再次选
举，直至选出全部董事或监事。
第一百零六条 董事会行使下列职权: 第一百零六条 董事会行使下列职权:
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会应当设置审计委员会，并根据需
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 要设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专专门委员会。专门委员会对董事会负责， 门委员会。专门委员会按照本章程和董事会授权依照本章程和董事会授权履行职责，提案 履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其应当提交董事会审议决定。专门委员会成 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会员全部由董事组成，其中审计委员会、提 中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董占多数并担任召集人，审计委员会的召集 事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制人为会计专业人士。董事会负责制定专门 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 作。”
超过股东大会授权范围的事项，应当 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
提交股东大会审议。 东大会审议。
第一百六十一条 公司的利润分配政策： 第一百六十一条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配的原则：公司实行持 （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳
续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可采取现金、股
（二）利润分配形式：公司可采取现 票或者现金与股票相结合及法律法规允许的其
金、股票或者现金与股票相结合及法律法 他形式分配股利，并应优先采取现金形式。
规允许的其他形式分配股利，并应优先采 （三）利润分配条件：
取现金形式。 1．现金形式分配股利的条件：
（三）利润分配条件： （1）公司该会计期间盈利；
1．现金形式分配股利的条件： （2）母公司未分配利润为正值；
（1）公司该会计期间盈利； （3）审计机构对公司该会计期间财务报告
（2）母公司未分配利润为正值； 出具标准无保留意见的审计报告；
（3）审计机构对公司该会计期间财务 （4）未来 12 个月内公司无重大投资计划或
报告出具标准无保留意见的审计报告； 重大现金支出等事项发生（募集资金投资除外）。
（4）未来 12 个月内公司无重大投资 2．股票股利分配的条件：根据公司盈利、
计划或重大现金支出等事项发生（募集资 现金流等实际状况，在公司股本规模合理的前提
金投资除外）。 下，公司可以采取股票股利形式进行利润分配。
2．股票股利分配的条件：根据公司盈 （四）利润分配的期间间隔和比例：
利、现金流等实际状况，在公司股本规模 在符合法律法规和证券监督管理部门监管合理的前提下，公司可以采取股票股利形 规定的前提下，公司原则上按年度进行年度利润
式进行利润分配。 分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配
（四）利润分配的期间间隔和比例： 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
在符合法律法规和证券监督管理部门 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议
监管规定的前提下，公司原则上按年度进 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属行年度利润分配，公司董事会也可以根据 于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议公司盈利情况及资金状况提议进行中期现 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
金分红。 方案。
在满足上述现金分红条件并保证公司 在满足上述现金分红条件并保证公司正常
正常经营和长期可持续发展的前提下，公 经营和长期可持续发展的前提下，公司最近三年司最近三年以现金方式累计分配的利润不 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实少于最近三年实现的年均可分配利润的百 现的年均可分配利润的百分之三十。
分之三十，否则不得向社会公众公开增发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
新股、发行可转换公司债券或向原有股东 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
配售股份。 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
公司董事会应当综合考虑所处行业特 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 提出差异化的现金分红政策：
以及是否有重大资金支出安排等因素，区 1.公司发展阶段属成熟期且无
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